Cacher les modalités de participation
Modalités de participation
1) Formalités préalables à effectuer pour participer au vote de la classe des actionnaires
Tous les actionnaires sont membres de la classe des actionnaires, quel que soit le nombre d’actions dont
ils sont propriétaires.
En application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à la classe
des actionnaires par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit
pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1, au deuxième jour ouvré précédant
le vote de la classe des actionnaires, soit le 26 juin 2023 à 0h00, heure de Paris, soit dans les comptes de
titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus
par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier.
L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire
mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de
participation délivrée par ce dernier (le cas échéant par voie électronique), et annexée au formulaire de
vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de
l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit, ce formulaire ou
cette demande de carte devant être envoyé à Société Générale Securities Services.
Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant
participer physiquement à la classe des actionnaires et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième
jour ouvré précédant le vote de la classe des actionnaires, soit le 26 juin 2023 à 0h00, heure de Paris.
2) Modes de participation au vote de la classe des actionnaires
Les actionnaires souhaitant assister personnellement au vote de la classe des actionnaires doivent faire une
demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.
Les actionnaires au nominatif doivent retourner, à l’aide de l’enveloppe T qui leur aura été transmise dans
le pli de convocation, le formulaire de vote, en noircissant la case en haut à gauche du formulaire, après
l’avoir daté et signé, afin qu’il parvienne à la Société Générale au plus tard le 25 juin 2023.
Les actionnaires au porteur doivent, (i) soit retourner le formulaire de vote, en noircissant la case en haut
à gauche du formulaire, après l’avoir daté et signé, à leur intermédiaire, (ii) soit demander à celui-ci qu’une
carte d’admission leur soit adressée. Si un actionnaire au porteur n’a pas reçu sa carte d’admission le
26 juin 2023, il devra demander à son intermédiaire de lui délivrer une attestation de participation à cette
date qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil du vote de la classe des
actionnaires.
À défaut d’assister personnellement à la classe des actionnaires, les actionnaires peuvent choisir entre l’une
des trois formules suivantes (par voie postale ou par Internet) :
a) voter par correspondance résolution par résolution ;
b) donner pouvoir au Président de la classe des actionnaires;
c) donner procuration au conjoint ou à toute autre personne.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le
Président de séance émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par les
Administrateurs Judiciaires et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.
(A) Procédure de vote par voie postale
Les actionnaires au nominatif doivent retourner, à l’aide de l’enveloppe T qui leur aura été transmise dans
le pli de convocation, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé
à Société Générale Securities Services.
Les actionnaires au porteur doivent retourner le formulaire de vote par correspondance ou par procuration
dûment rempli et signé à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à Société Générale Securities
Services.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration doivent parvenir
à Société Générale Securities Services au plus tard le 25 juin 2023, à 23h59, heure de Paris.
Les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une
carte d’admission, ne peuvent plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R. 225-77 in fine du Code de commerce, les formulaires de vote par
correspondance adressés par voie postale en vue de la réunion de la classe des actionnaires
initialement convoquée le 16 juin 2023 restent valables en vue du report de la réunion de ladite classe
au 28 juin 2023 appelée à statuer sur le même ordre du jour.
(B) Procédure de vote par Internet
Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou
révoquer un mandataire, par Internet avant la réunion de la classe des actionnaires sur la plateforme
VOTACCESS et dans les conditions décrites ci-après.
Les actionnaires au nominatif doivent se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant
leur code d’accès habituel(rappelé sur le formulaire de vote ou dans le courrier électronique pour ceux qui
ont choisi le mode de convocation électronique) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte
Sharinbox by SG Markets). Le mot de passe de connexion au site leur a été adressé par courrier lors de
leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur
« Code d’accès oublié » sur la page d’accueil du site. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires
au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et
voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.
Les actionnaires au porteur doivent se renseigner afin de savoir si leur intermédiaire financier habilité est
connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions
d’utilisation particulières.
a) Si l’intermédiaire financier habilité est connecté à VOTACCESS, les actionnaires devront s’identifier
sur le portail Internet de leur intermédiaire financier habilité avec leurs codes d’accès habituels. Ils
devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS
et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont
l’intermédiaire financier habilité a adhéré au site VOTACCESS pour voter en ligne, ou désigner ou
révoquer un mandataire par Internet, pourront voter en ligne, ou désigner ou révoquer un mandataire
par Internet.
b) Si l’intermédiaire financier habilité n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, les actionnaires
devront transmettre leurs instructions à leur intermédiaire financier habilité conformément à ce qui est
indiqué ci-dessus au paragraphe « procédure de vote par voie postale ».
Ils pourront néanmoins désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique conformément aux
dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce et à ce qui est indiqué ci-dessous au paragraphe « notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire ».
La plateforme VOTACCESS est ouverte depuis le 7 juin 2023 à 12h00 (heure de Paris) et fermera le 27
juin 2023 à 15h00 (heure de Paris).
Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux
actionnaires de ne pas attendre la veille de la présente réunion en classe de parties affectées pour saisir
leurs instructions.
Conformément à l’article R. 225-77 in fine du Code de commerce, les votes par correspondance
adressés par Internet en vue de la réunion de la classe des actionnaires initialement convoquée le
16 juin 2023 restent valables en vue du report du vote de ladite classe au 28 juin 2023 appelée à
statuer sur le même ordre du jour.
© Notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire
Tout actionnaire peut se faire représenter au vote de la classe des actionnaires par un autre actionnaire, son
conjoint, son partenaire lié par un pacte civil de solidarité, ainsi que par toute autre personne physique ou
morale de son choix, en application des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce.
L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette
désignation ou la révoquer :
• pour les actionnaires au nominatif :
a) par voie postale, à l’aide du formulaire de vote complété, daté et signé, envoyé à l’aide de
l’enveloppe T jointe à la convocation, ou directement à Société Générale (Service des
Assemblées – 32, rue du Champ du Tir – CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3), pour une
réception au plus tard le 25 juin 2023,
b) par voie électronique en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique à l’adresse
électronique assemblees.generales@sgss.socgen.com, en précisant leurs nom, prénom,
adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné
ou révoqué, et en joignant en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote, au plus
tard le 25 juin 2023,
c) par internet, en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, et suivre les
indications mentionnées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour
désigner ou révoquer un mandataire au plus tard le 27 juin 2023 à 15h00.
• pour les actionnaires au porteur :
a) par voie postale, en transmettant à son intermédiaire habilité le formulaire unique complété,
daté et signé, qui le fera suivre, accompagné d’une attestation de participation, à Société
Générale (Service des Assemblées – 32, rue du Champ du Tir – CS 30812 – 44308 Nantes
cedex 3), pour une réception au plus tard le 25 juin 2023,
b) par voie électronique (conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de
commerce) en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique à l’adresse
électronique assemblees.generales@sgss.socgen.com, en précisant leurs nom, prénom,
adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné
ou révoqué, en joignant en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote
accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, puis en
demandant impérativement à celui-ci d’envoyer une confirmation écrite, à Société Générale
(Service des Assemblées – 32, rue du Champ du Tir – CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3)
pour une réception au plus tard le 25 juin 2023,
c) par internet, en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire habilité, et suivre
les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour désigner ou
révoquer un mandataire au plus tard le 27 juin 2023 à 15h00.
En application de ce qui précède, les mandats qui ne seront pas conférés dans les délais précités ne
seront pas acceptés le jour du vote de la classe des actionnaires.
Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité est
connecté au site VOTACCESS et, dans le cas contraire, ce dernier lui indiquera comment procéder pour
désigner ou révoquer un mandataire.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse
électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise
en compte et/ou traitée.
Conformément à l’article R. 225-79 alinéa 4 du Code de commerce, les mandats donnés en vue de la
réunion de la classe des actionnaires initialement convoquée le 16 juin 2023 restent valables en vue
du report du vote de ladite classe au 28 juin 2023 appelée à statuer sur le même ordre du jour.
3) Questions écrites
Les actionnaires ont la faculté de poser par écrit des questions auxquelles les Administrateurs Judiciaires
et/ou la Société (après consultation de son Conseil d’Administration) répondront en cours de réunion. Ces
questions écrites doivent être envoyées au siège social d’ORPEA (ORPEA SA, à l’attention du Directeur
général – « Questions écrites – Vote de classe des actionnaires » – 12, rue Jean-Jaurès – CS 10032 – 92813
Puteaux Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique aux
adresses suivantes : orpea@fhbx.eu et financegroupe@orpea.net. Elles doivent être accompagnées d’une
attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les
comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire. Les questions écrites sont prises en compte dès lors
qu’elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant le vote de la classe des actionnaires,
soit le 22 juin 2023 au plus tard.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès
lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite
sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet d’ORPEA (https://www.orpea -
group.com/en/shareholders-investors/financial-restructuring/ ou www.orpea-group.com/actionnairesinvestisseurs/restructuration-financiere).
4) Cession d’actions
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission
ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le
transfert de propriété intervient avant le 26 juin 2023 à 00h00 (heure de Paris), la Société invalidera ou
modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou
l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété à la
Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété
réalisé après le 26 juin 2023 à 00h00 (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par
l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
5) Informations et documents mis à disposition des actionnaires
Conformément à l’article R. 626-62 du Code de commerce, les documents devant être mis à la disposition
des actionnaires dans le cadre de cette classe des actionnaires seront disponibles dans les dix jours
précédant le vote de la classe des actionnaires au siège de la Société.
En outre, l’ensemble des documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce
peuvent être consultés sur le site Internet d’ORPEA (https://www.orpea -group.com/en/shareholdersinvestors/financial-restructuring/ ou www.orpea-group.com/actionnaires-investisseurs/restructurationfinanciere) dès aujourd’hui.
Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société a été mis à disposition des parties affectées le
26 mai 2023 sur le site internet de la Société. Par ordonnance du 12 juin 2023, la Juge -Commissaire a
autorisé l’augmentation du délai entre la date de transmission du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée
de la Société et la Date du Vote.
En application de l’article R. 626-59 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont sollicité
les observations respectives des Mandataires Judiciaires et des représentants du Comité social et
économique central de la Société sur le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée qui ont été mises à
disposition sur le site internet de la Société, en amont de la période de vote.
6) Modalités de communication électronique avec les Administrateurs Judiciaires
Toute communication par voie électronique devra être adressée par courriel aux adresses suivantes :
orpea@fhbx.eu et financegroupe@orpea.net.
Conformément à l’article R. 626-55 du Code de commerce, vaut consentement à la transmission par voie
électronique l’utilisation de ces modalités de communication électronique.
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