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AGM - 07/12/23 (RAMSAY GEN SA...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte RAMSAY GENERALE DE SANTE
07/12/23 Lieu
Publiée le 30/10/23 15 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2023) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance :
- des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ;
- des comptes sociaux de la Société, à savoir le compte de résultat, le bilan et les annexes ;
approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 30 juin 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, lesdits comptes sociaux se
soldant par une perte de 39 159 081 euros.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’Assemblée
Générale prend acte du fait que le montant global au titre de l’exercice écoulé des dépenses et char ges visées
à l’article 39-4 du CGI, qui sont exclues des charges déductibles pour l’établissement de l’impôt, s’est élevé
à 3 600 euros (correspondant aux amortissements non déductibles), étant précisé que la société n’a supporté
aucune charge d’impôt du fait de cette réintégration, et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code
n’est intervenue au titre de l’exercice clos le 30 juin 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2023) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance :
- des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ;
- des comptes consolidés du Groupe ;
approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 30 juin 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice
de 49,4 millions d’euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2023) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos
le 30 juin 2023 approuvés par la présente Assemblée font apparaître une perte de 39 159 081 euros, décide, sur
proposition du Conseil d’administration, de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice clos le 30 juin 2023
et d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice au débit du compte de report à nouveau, portant le solde du report
à nouveau à 53 342 477 euros.
L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux conventions
visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ne faisant état
d’aucune convention nouvelle conclue par la Société au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023, approuve ce
rapport dans toutes ses dispositions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos
le 30 juin 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Craig McNally, Président du Conseil
d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordina ires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Craig McNally,
Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans ce rapport et figurant dans le Document
d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, à la Section 5.3. « Rémunération et avantages des mandataires
sociaux », paragraphe 5.3.1.4.2 « Éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Craig McNally, Président du Conseil d’administration » .

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos
le 30 juin 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pascal Roché, Directeur Général, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 -37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
clos le 30 juin 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pascal Roché, Directeur Général, tels que
présentés dans ce rapport et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, à la
Section 5.3 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux », paragraphe 5.3.1.4.1 « Éléments de la
rémunération versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Pascal Roché, Directeur Général ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et
figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, à la Section 5.3 « Rémunération et
avantages des mandataires sociaux ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, en application de
l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en
application l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que
figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, à la Section 5.3 « Rémunération et
avantages des mandataires sociaux », paragraphe 5.3.2.1 « Politique de rémunération des administrateurs
soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023 ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la
politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que figurant dans le Document
d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, à la Section 5.3 « Rémunération et avantages des mandataires
sociaux », paragraphe 5.3.1.5.2 « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration soumise à
l’approbation de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023 ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, en application de
l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve en
application l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle
que figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, à la Section 5.3 « Rémunération et
avantages des mandataires sociaux », paragraphe 5.3.1.5.3 « Politique de rémunération du Directeur Général
soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023 ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Edward Byrne en
remplacement d’un administrateur démissionnaire) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation décidée par le Conseil d’administration
en date du 23 août 2023 de Monsieur Edward Byrne en qualité d’administrateur, en remplacement
de Monsieur Andrew Jones, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de
la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise
le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements,
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce,
ainsi qu’au règlement européen n° 596-2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou
faire acheter des actions de la Société en vue de :
- leur annulation par voie de réduction du capital de la Société dans le cadre d’une résolution d’Assemblée
générale en vigueur ;
- leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, (ii) de plans
d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59
et suivants du Code de commerce, (iii) d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise réalisées dans les conditions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par
cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant
une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la
décote et/ou (iv) d’allocations d’actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires so ciaux de la Société
et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance
externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou
- l’animation du marché des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le
cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale, et plus
généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse,
la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à quarante euros (40 €) hors frais d’acquisition par action de
la Société (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies), d’une valeur nominale de soixante-quinze centimes d’euro (0,75 €) chacune,
et prend acte que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder
10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage
s’appliquant à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les
opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif sur la base
du capital social au 30 septembre 2023, onze millions trente-huit mille neuf cent soixante-neuf (11.038.969) actions
de la Société, représentant un montant maximum théorique de quatre cent quarante et un millions cinq cent
cinquante-huit mille sept cent soixante euros (441.558.760 €), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées
pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité
des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation.
L’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre
publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, en dehors du
marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par offre publique, ou par utilisation de mécanismes
optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les
dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.
Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout
marché, hors marché, de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la règlementation applicable.
Les dividendes revenant aux actions de la Société auto-détenues seront, le cas échéant, affectés au report à
nouveau.
L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les règlements, tous pouvoirs en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant
sur les capitaux propres, pour ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale donne également au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et
notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations
auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l’exécution des
décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 décembre 2022
dans sa douzième résolution pour la partie non utilisée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider
l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de médecins et autres
praticiens exerçant leurs activités médicales et/ou paramédicales au sein des établissements détenus par
la Société et/ou ses filiales) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles
L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et
les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner
accès au capital de la Société au profit (i) de praticiens inscrits à l’ordre des médecins et exerçant en libéral, à titre
principal ou accessoire, leurs activités médicales au sein des établissements détenus par la Société ou l’une des
sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et/ou (ii) de praticiens, autres que ceux
visés au (i) ci-avant, exerçant en libéral, à titre principal ou accessoire, leurs activités paramédicales au sein des
établissements visés au (i) ci-avant, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises
en vertu de la présente délégation de compétence pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;
2) décide que le montant nominal total de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant
maximum de deux millions trois cent trente mille euros (2.330.000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date
de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées
en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant des plafonds prévus au paragraphe 3 (a) de la
quatorzième résolution et au paragraphe 4 (a) de la quinzième résolution adoptées par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 8 décembre 2022 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute
résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
3) supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs
mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dont l’émission est susceptible d’être réalisée
en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant ;
4) prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des
bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant
donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
5) décide que le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de
compétence ne pourra être inférieur de plus de 30 % ou de 40 % lorsqu’une durée d’indisponibilité prévue serait
supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris
lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d ’administration fixant la date
d’ouverture de la souscription ; étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil
d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération,
notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;
6) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
- arrêter la liste des bénéficiaires de la catégorie visée au paragraphe 1 ci-avant, de chaque émission et le
nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à souscrire par chacun d’eux, dans la limite du montant nominal
maximum visé au paragraphe 2 ci-avant ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence
et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction
applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites
législatives ou réglementaires en vigueur ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des
statuts de la Société, et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations
et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de
compétence, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
7) Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date
de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider
l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée à une catégorie de
bénéficiaires) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants
et L. 225-138 du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et
les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner
accès au capital de la Société au profit d’une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux
caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de sociétés liées à la Société au sens des
dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur
siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité, ayant ou non la
personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un
ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au
paragraphe (i) précédent un dispositif d’épargne ou d’actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la
Société en France, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à
l’encontre de la Société ;
2) décide que le montant nominal total de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant
maximum de deux millions trois cent trente mille euros (2.330.000€) ou la contre-valeur de ce montant à la date de
la décision d’émission, étant précisé que (i) le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en
vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2 de la vingt-deuxième
résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2022 et que (ii) ce plafond est
autonome et distinct des plafonds prévus au paragraphe 3 (a) de la quatorzième résolution et au paragraphe 4 (a)
de la quinzième résolution adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2022 ou, le cas
échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder
auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3) supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs
mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dont l’émission est susceptible d’être réalisée
en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant ;
4) prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des
bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant
donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
5) décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès
au capital de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être ni
supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20)
séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la
souscription ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par
le plan est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil
d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération,
notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant. Par
ailleurs, en cas d’opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération
réalisée en application de la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8
décembre 2022, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être
identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la vingt-deuxième résolution adoptée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2022 ;
6) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notam ment :
- arrêter la liste des bénéficiaires de la catégorie visée au paragraphe 1 ci-avant, de chaque émission et le
nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à souscrire par chacun d’eux, dans la limite du montant nominal
maximum visé au paragraphe 2 ci-avant ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence
et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction
applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites
législatives ou réglementaires en vigueur ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des
statuts de la Société, et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations
et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de
compétence, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
7) Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date
de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du
8 décembre 2022 dans sa vingt-troisième résolution pour la partie non utilisée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne
tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée
Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • CATANA GROUP : AGM, le 29/02/24
  • EDITIONS DU SIGNE : AGO, le 07/03/24
  • OMER - DECUGIS & CIE : AGM, le 07/03/24
  • COMPAGNIE DES ALPES : AGM, le 14/03/24
  • GROUPE PARTOUCHE : AGM, le 20/03/24
  • MAISON CLIO BLUE : AGM, le 21/03/24

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