PREMIERE RESOLUTION
Examen et approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la Société par la société Biosynex
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6
et L. 236-8 à L. 236-17 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :
− du rapport du Conseil d’administration ;
− du rapport établi par le cabinet Finexsi Expert et Conseil Financier, société anonyme dont le
siège social est situé 14 rue de Bassano, 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro 415 195 189, pris en la personne de Monsieur Olivier
PERONNET, commissaire à la fusion désigné par ordonnance du président de la chambre
commerciale du tribunal judiciaire de Strasbourg en date du 23 août 2023 (le “Commissaire à
la Fusion”), sur les modalités de la fusion, la valeur des apports, leur évaluation et leur
rémunération ;
− du traité de fusion et de ses annexes (le “Traité de Fusion”) établi par acte sous seing privé en
date du 29 septembre 2023, entre la Société et la société Biosynex, société anonyme au capital
de 1.028.148 euros dont le siège social est situé 22 Boulevard Sébastien Brant, 67400 Illkirch
Graffenstaden, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le
numéro B 481 075 703 (“Biosynex”), aux termes duquel il est prévu que la Société apporte à
Biosynex, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant
son patrimoine conformément aux dispositions des articles L.236-1 à L.236-6 du Code de
commerce (la “Fusion”), sous réserve de la réalisation ou de la renonciation des conditions
suspensives stipulés à l’article 11.1 du Traité de Fusion (les “Conditions Suspensives”) ;
− de l’avis défavorable du comité économique et social de la Société en date du 25 septembre
2023 ; et
− du texte des résolutions qui seront présentées à l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de Biosynex convoquée le 15 décembre 2023 en vue notamment d’approuver le
Traité de Fusion, la Fusion et l’augmentation du capital de Biosynex en rémunération de la
Fusion ;
Approuve le Traité de Fusion, dans toutes ses stipulations, aux termes duquel il est convenu que la
Société apporte à Biosynex, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actifs et de passif
composant son patrimoine, et en particulier :
− la transmission universelle du patrimoine de la Société au profit de Biosynex ;
− la valeur réelle totale de l’actif net apporté par la Société s’élevant à 8.444.938 euros pour un
nombre total de 13.146.831 actions ordinaires existantes, étant précisé que la valeur réelle a
été fixée conformément aux méthodes d’évaluation exposées en annexe du Traité de Fusion, et
la valeur réelle par action ordinaire, à 0,6424 euro ;
− le fait que la parité de fusion, arrêtée d’un commun accord, s’établit en conséquence à sept (7)
actions ordinaires de Theradiag pour une (1) action ordinaire de Biosynex ;
− les modalités de rémunération de la Fusion consistant, d’une part, en la prise en charge par
Biosynex des éléments de passif de la Société, dont notamment ceux énumérés dans le Traité
de Fusion et, d’autre part, l’attribution aux actionnaires de la Société, d’un nombre total
maximal de 495.826 actions ordinaires de Biosynex d’une valeur nominale de 0,10 euro
chacune à créer au titre d’une augmentation du capital social de Biosynex, étant précisé que le
nombre définitif d’actions nouvelles à émettre et corrélativement le montant nominal de
l’augmentation de capital en résultant seront ajustés de plein droit en fonction du nombre exact
d’actions de la Société à rémunérer au moment de la Fusion ;
− la fixation de la date de réalisation juridique de la Fusion et de la dissolution de plein droit de
la Société au jour de la réalisation définitive de la dernière des Conditions Suspensives (la
“Date de Réalisation”) ;
− sous réserve de l’adoption de la présente Résolution et de la 2ème Résolution ci-dessous, le f ait
que la réalisation définitive de la Fusion interviendra à la Date de Réalisation à 23h59 ;
− le fait que la Fusion prendra effet, du point de vue fiscal et comptable, rétroactivement au 1 er
janvier 2023 ;
Prend acte que :
− conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé
ni à l’échange des actions ordinaires de la Société détenues par Biosynex, ni à l’échange des
actions auto-détenues par la Société à la Date de Réalisation, qui seront annulées de plein droit
à l’issue de la réalisation de la Fusion ;
− les actionnaires de la Société n’ayant droit à un nombre entier d’actions de Biosynex devront
faire leur affaire de l’achat ou de la vente des droits formant rompus, et qu’en conséquence, le
Conseil d’administration de Biosynex pourra notamment procéder à la vente des actions non
réclamées conformément aux dispositions de l’article L.228-6 et de l’article L.228-6-1 du Code
de commerce. A compter de cette vente, les titulaires de droits formant rompus ne pourront
plus prétendre qu’à la répartition en espèces, selon les modalités réglementaires applicables, du
produit net de la vente des titres non réclamés ;
− les actions ordinaires nouvelles qui seront émises par Biosynex seront, à la Date de
Réalisation, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, qu’elles
jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société
et seront émises avec jouissance courante et donneront droit à toute distribution mise en
paiement à compter de leur date d’émission ;
− les actions ordinaires nouvelles émises par Biosynex feront l’objet d’une demande d’inscription
sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris (“Euronext
Growth”) et qu’elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de Biosynex,
déjà négociées sur Euronext Growth et négociables, à compter de leur date d’inscription, sur la
même ligne de cotation que ses actions sous le même code ISIN FR0011005933 ;
Prend acte des obligations qu’entraîne pour Biosynex la reprise, conformément (i) aux dispositions de
l’article L.225-197-1 III du Code de commerce et (ii) au Traité de Fusion, des engagements de la
Société en ce qui concerne l’attribution gratuite d’actions ordinaires en vigueur à la Date de Réalisation
par cette dernière (les “AGA”), en particulier :
− constate que les 6.128 actions ordinaires de la Société attribuées gratuitement aux
bénéficiaires d’AGA et non définitivement acquises à la Date de Réalisation donneront droit,
lors de leur acquisition définitive, à un nombre maximal de 875 actions ordinaires de
Biosynex ;
− prend acte que l’application de la parité de fusion ne donnera lieu à aucun rompu pour lesdits
bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires de Biosynex auquel ils auront respectivement
droit étant arrondi au nombre entier inférieur, les autres termes et conditions des plans d’AGA
restant inchangés ;
− constate que le conseil d’administration de Biosynex aura tous pouvoirs à l’effet de constater
l’acquisition définitive par les bénéficiaires d’AGA, à l’issue de la période d’acquisition qui
leur est applicable, des actions ordinaires de Biosynex concernées ;
Prend acte des obligations qu’entraîne pour Biosynex la reprise, conformément aux dispositions de
l’article L.228-101 du Code de commerce et au Traité de Fusion, des engagements de la Société en ce
qui concerne le bon de souscription d’actions BSA 2 attribué par la Société à ETV Capital Jersey
Limited 2 (le “BSA 2”), en particulier :
− prend acte qu’à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, Biosynex sera
substituée de plein droit à la Société dans ses obligations envers le titulaire du BSA 2 ;
− prend acte qu’il sera décidé par les actionnaires de Biosynex d’appliquer la parité de fusion
retenu dans le Traité de Fusion, à savoir sept (7) actions ordinaires de la Société pour une (1)
action ordinaire de Biosynex, étant précisé que les autres termes et conditions du BSA 2, en ce
compris son prix d’exercice, restent inchangés ;
En conséquence :
− constate que le BSA 2 donnera droit, en cas d’exercice, à la souscription d’un nombre maximal
de 3.524 actions ordinaires de Biosynex, dont l’émission sera autorisée par l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de Biosynex ;
− prend acte que le Commissaire à la Fusion a émis un avis sur ce nombre maximal d’actions
ordinaires de Biosynex conformément aux dispositions de l’article L.228-101 du Code de
commerce.
Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de délégation dans les
limites autorisées par la loi, à l’effet de procéder à toutes constatations, et formalités qui s’avéreraient
nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion.

DEUXIEME RESOLUTION
Dissolution sans liquidation de la Société à compter de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la Société par la société Biosynex
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise :
− du rapport du Conseil d’administration,
− du Traité de Fusion ;
− du rapport établi par le Commissaire à la Fusion, sur les modalités de la Fusion, la valeur des
apports, leur évaluation et leur rémunération ;
décide, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, que la Société sera dissoute de plein
droit sans liquidation à compter de la Date de Réalisation à 23h59 ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société et au conseil d’administration de
Biosynex, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions légales,
réglementaires et statutaires applicables, à l’effet de :
− constater, ensemble ou séparément, au nom de Biosynex, venant aux droits de la Société par
l’effet de la Fusion, la réalisation définitive de la Fusion ; et
− procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires
pour les besoins de la réalisation de la Fusion et de la dissolution subséquente de la Société.

TROISIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente
Assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en
vigueur.