Première résolution (Approbation des comptes de 1 ‘exercice 2008 – Quitus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion de la société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux membres du directoire pour leur gestion durant la période du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008 et donne quitus aux membres du conseil de surveillance.

Deuxième résolution ( Affectation du bénéfice- distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices clos ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, sur la proposition du directoire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2008, qui s’élève à 926 425 euros, de la façon suivante:

à la réserve légale pour la doter à son maximum, à hauteur de 994,56 Euros
aux actionnaires, par attribution d’un dividende de 820 314,56 Euros
en report à nouveau pour le solde soit 105 115,88 Euros.

Le dividende unitaire est de 0,26 Euro.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à l’issue de l’assemblée générale.

Nous vous précisons que le montant des dividendes propres aux actionnaires ayant manifesté le souhait d’opter pour le prélèvement libératoire, comme l’autorise la Loi de finances 2008, sera minoré de ce même prélèvement libératoire.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2° de l’article 158-3 du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

Exercice
Dividende net
Avoir fiscal

31/12/2005
250 000 €
-

31/12/2006
-
–

31/12/2007
1 008 338,48 €
-

Troisième résolution (Quitus aux commissaires aux comptes) —L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, donne pour cet exercice quitus entier et sans réserve de son mandat au commissaire aux comptes.

Quatrième résolution (Rapport sur l’organisation du Conseil de Surveillance –Rapport sur le contrôle interne ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture :

- Du rapport du Président du conseil de surveillance rendant compte notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place par la société conformément aux dispositions de l’article L225-37, alinéa 6 du code de commerce,

- Du rapport du commissaire aux comptes sur ledit rapport, conformément aux dispositions de l’article L225-235 du code de commerce,

approuve lesdits rapports.

Cinquième résolution (Conventions réglementées ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Approbation des comptes consolidés de 1 ‘exercice 2008 – Quitus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés.

Septième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès verbal constatant ses résolutions à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la Loi.

Huitième résolution ( Autorisation conférée au Directoire de procéder à un rachat d’actions en vue de leur attribution gratuite ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, conformément aux articles L.225-206-II et L 225-208 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à acquérir des actions OCTO TECHNOLOGY, en bourse ou autrement, dans les conditions suivantes :

- le prix d’achat représentera un montant total maximum de 1 100 000,00 euros (hors frais d’acquisition),

- le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.

En cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seraient ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces titres après la ou les opérations.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres pour les attribuer à leurs salariés et mandataires sociaux en vue d’une distribution gratuite d’actions.

Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivé.

Cette autorisation est donnée à compter de la présente assemblée générale pour une période maximale de 12 mois.

Neuvième résolution ( Autorisation conférée au Directoire de procéder à un rachat d’actions de la société en vue de favoriser la liquidité des titres de la Société) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, conformément aux articles L.225-209-I et suivants du Code de commerce, autorise le directoire à acquérir des actions OCTO TECHNOLOGY, en bourse ou autrement, afin d’améliorer la gestion financière de leurs fonds propres.

L’assemblée générale autorise le Directoire à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, soit un maximum de 315.505 actions, pour un prix d’achat représentant un montant total maximum de 1 100 000,00 euros, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de l’autorisation.

Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le respect de la réglementation applicable.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la règlementation applicable et notamment des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier ou produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’actionnaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution ( Autorisation conférée au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ; sachant qu’il appartient au Directoire de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
décide que le nombre maximal d’actions gratuites susceptible d’être attribué, est fixé à 10 % du nombre total d’actions émises par la Société, soit 315.505 actions.
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition et que le Directoire aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;
décide que le bénéfice de cette attribution d’actions gratuites sera perdu en totalité si le bénéficiaire vient à quitter la Société, pour quelque raison que ce soit, avant l’expiration du délai d’acquisition, d’une durée de deux ans conformément à l’alinéa précédent ;
prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ;
décide de fixer à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Onzième résolution ( Autorisation conférée au Directoire de procéder à un rachat d’actions de la société par annulation des actions rachetées) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, en complément de la 9ème résolution ci-dessus, ayant permis, à titre ordinaire, le rachat d’actions en vue de la liquidité des titres, et après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, conformément aux articles L.225-209-I et suivants du Code de commerce, autorise le directoire à acquérir des actions OCTO TECHNOLOGY, en bourse ou autrement, afin de permettre l’annulation de tout ou partie des titres rachetés.

L’assemblée générale autorise le Directoire à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, en ce compris toutes les délégations conférées aux termes des présentes, soit un maximum de 315.505 actions, pour un prix d’achat représentant un montant total maximum de 1 100 000,00 euros, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de l’autorisation.

Cette autorisation, utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le respect de la réglementation applicable, pourra aboutir à l’annulation des titres rachetés dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, sous la conditions suspensive de l’adoption du décret en Conseil d’Etat mentionné au dernier alinéa de l’article L 225-209-1 du Code de commerce.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la règlementation applicable et notamment des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier ou produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, à l’exception des délégations conférées aux termes des présentes.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’actionnaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.