PREMIERE RESOLUTION – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la Société,
établis conformément aux normes comptables françaises, faisant apparaître un bénéfice net de
3 252 617 638,64 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle prend également acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses et charges
non déductibles du résultat fiscal au regard de l’article 39,4 du Code général des impôts et qu’aucune
réintégration de frais généraux visés à l’article 39,5 dudit Code n’est intervenue.

DEUXIEME RESOLUTION – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et du
rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023,
faisant apparaître un résultat net de 2 425 958 milliers d’euros, dont part du groupe 2 289 044 milliers d’euros,
approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans les rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes.

TROISIEME RESOLUTION – (Affectation du résultat et fixation du dividende)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice, s’élevant à 3 252 617 638,64 euros de la
façon suivante :
En euros
Résultat net de l’exercice 3 252 617 638,64
Affectation à la réserve légale (3 986,19)
Résultat net distribuable 3 252 613 652,45
Affectation :
Dividende total 1 792 712 141,25
- Dont dividende statutaire de 6%, soit de 0,0108 euro par
action 4 901 592,69
- Dont dividende complémentaire 1 787 810 548,56
Report à nouveau 1 459 901 511,20
Total 3 252 613 652,45
L’Assemblée générale décide que le montant total du dividende pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 sera
de 3,95 euros pour chacune des actions ordinaires composant le capital social et ayant droit au dividende.
Le Dividende total présenté dans le tableau ci-dessus a été déterminé sur la base du nombre d’actions
composant le capital de la Société au 31 janvier 2024 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises
entre cette date et la date de paiement de ce dividende afin de tenir compte des levées d’options de
souscription d’actions et de l’acquisition des actions de performance ayant droit audit dividende.
Dans l’hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au
dividende non versé, conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte Autres
réserves.
Par ailleurs, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le
capital est entièrement libéré et décide, conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 du Code de
commerce et de l’article 27 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter p our le
paiement en actions nouvelles de la Société du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2023.
Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option
s’appliquera au montant total du dividende à distribuer, lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.
En cas d’exercice de l’option, les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à
90% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext
Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée générale diminuée du montant net du
dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le tout arrondi au centime d’euro
supérieur.
Les actions ordinaires nouvelles remises en paiement conféreront les mêmes droits que les actions anciennes
et porteront jouissance courante, c’est-à-dire qu’elles donneront droit à toute distribution mise en paiement à
compter de leur émission.
Cette option pourra être exercée par les actionnaires entre le 8 mai et le 28 mai 2024 inclus (sauf pour les
actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société qui devront exercer l’option le
24 mai au plus tard), en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités ou, pour les
actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Uptevia,
90 – 110 Esplanade du General de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE CEDEX). Pour les actionnaires qui
n’auront pas exercé leur option au plus tard à la date indiquée ci-dessus, le dividende sera payé intégralement
en numéraire.
Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions,
l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.
L’Assemblée générale décide de fixer la date de détachement du dividende au 6 mai 2024.
Pour les actionnaires auxquels le dividende sera versé en numéraire, l’Assemblée générale décide de fixer la
date de mise en paiement au 3 juin 2024.
Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement-livraison des actions
interviendra à la même date, soit le 3 juin 2024.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au
Directeur Général ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions prévues par la loi à l’effet d’assurer la
mise en œuvre du paiement du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et
notamment :
- d’en préciser les modalités d’application et d’exécution ;
- d’effectuer toutes les opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;
- de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option ;
- en cas d’augmentation de capital, d’imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant
de la prime y afférente, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital, de constater le nombre d’actions nouvelles émises en application
de la présente résolution et la réalisation de l’augmentation de capital, et d’apporter aux statuts toutes
modifications utiles ou nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le
capital social ; et, plus généralement,
- de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.
En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, les montants des dividendes
mis en paiement au titre des trois derniers exercices (éligibles en totalité à l’abattement de 40% prévu par
l’article 158-3.2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes en France et soumises
à l’impôt sur le revenu) se sont élevés aux sommes suivantes :
Exercices 2022 2021 2020
Dividende total
versé aux actions
ordinaires portant
dividende
1 446 079 827,59 euros 1 110 989 422,68 euros 976 739 557,89 euros
Dividende par
action
3,23 euros 2,51 euros 2,23 euros

QUATRIEME RESOLUTION – (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des
conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.

CINQUIEME RESOLUTION – (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires
sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise auquel il est fait référence à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de
l’article L. 22‑10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de
commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel,
section 3.3, paragraphe « Rémunération des mandataires sociaux ».

SIXIEME RESOLUTION – (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Francesco Milleri, Président-Directeur Général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Francesco Milleri,
Président-Directeur Général, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel, section 3.3,
paragraphe « Rémunération des mandataires sociaux ».

SEPTIEME RESOLUTION – (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Paul du Saillant, Directeur Général Délégué)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Paul du Saillant,
Directeur Général Délégué, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel, section 3.3,
paragraphe « Rémunération des mandataires sociaux ».

HUITIEME RESOLUTION – (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du
Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, les éléments de la
politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, tels que présentés dans le
Document d’enregistrement universel, section 3.3.1, paragraphe « Politique de rémunération des mandataires
sociaux ».

NEUVIEME RESOLUTION – (Approbation de la politique de rémunération applicable au PrésidentDirecteur Général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, les éléments de la
politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général, tels que présentés dans le Document
d’enregistrement universel, section 3.3.1, paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux »

DIXIEME RESOLUTION – (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général
Délégué)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, les éléments de la
politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le Document
d’enregistrement universel, section 3.3.1, paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

ONZIEME RESOLUTION – (Nomination de Monsieur Francesco Milleri en qualité d’Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer
Monsieur Francesco Milleri en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de
l’Assemblée Générale 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

DOUZIEME RESOLUTION – (Nomination de Monsieur Paul du Saillant en qualité d’Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer
Monsieur Paul du Saillant en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de
l’Assemblée Générale 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

TREIZIEME RESOLUTION – (Nomination de Monsieur Romolo Bardin en qualité d’Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer
Monsieur Romolo Bardin en qualité d’Administrateur, pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de
l’Assemblée Générale 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.

QUATORZIEME RESOLUTION – (Nomination de Monsieur Jean-Luc Biamonti en qualité
d’Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer
Monsieur Jean-Luc Biamonti en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue
de l’Assemblée Générale 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

QUINZIEME RESOLUTION – (Nomination de Madame Marie-Christine Coisne-Roquette en qualité
d’Administratrice)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer
Madame Marie-Christine Coisne-Roquette en qualité d’Administratrice, pour une durée de trois années qui
expirera à l’issue de l’Assemblée Générale 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

SEIZIEME RESOLUTION – (Nomination de Monsieur José Gonzalo en qualité d’Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer
Monsieur José Gonzalo en qualité d’Administrateur, pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de
l’Assemblée Générale 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION – (Nomination de Madame Virginie Mercier Pitre en qualité
d’Administratrice)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer
Madame Virginie Mercier Pitre en qualité d’Administratrice, pour une durée de deux années qui expirera à
l’issue de l’Assemblée Générale 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.

DIX-HUITIEME RESOLUTION – (Nomination de Monsieur Mario Notari en qualité d’Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer
Monsieur Mario Notari en qualité d’Administrateur, pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de
l’Assemblée Générale 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION – (Nomination de Madame Swati Piramal en qualité d’Administratrice)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer
Madame Swati Piramal en qualité d’Administratrice, pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de
l’Assemblée Générale 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.

VINGTIEME RESOLUTION – (Nomination de Madame Cristina Scocchia en qualité d’Administratrice)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer
Madame Cristina Scocchia en qualité d’Administratrice, pour une durée de deux années qui expirera à l’issue
de l’Assemblée Générale 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION – (Nomination de Madame Nathalie von Siemens en qualité
d’Administratrice)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer
Madame Nathalie von Siemens en qualité d’Administratrice, pour une durée de deux années qui expirera à
l’issue de l’Assemblée Générale 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION – (Nomination de Monsieur Andrea Zappia en qualité d’Administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer
Monsieur Andrea Zappia en qualité d’Administrateur, pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de
l’Assemblée Générale 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION – (Nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité
de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en
application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer le cabinet
PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des
informations en matière de durabilité pour une durée, en application de l’article 38 de l’Ordonnance
n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, d’un exercice, équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la
mission de certification des comptes annuels et consolidés. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION – (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder
au rachat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à
procéder à l’achat de ses propres actions ordinaires représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions
composant le capital social à la date de réalisation de l’achat étant entendu que la Sociét é ne pourra en aucun
cas détenir plus de 10 % de son propre capital social.
L’Assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés en vue de :
• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, d ans
les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre
de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions d’actions gratuites et d’actions
de performance, d’attributions d’options d’achat au titre des plans de stock-options, de tous plans
d’actionnariat des salariés (plan d’épargne entreprise ou tout plan similaire, le cas échéant, régit par une
réglementation étrangère) ;
• leur annulation par voie de réduction du capital social (notamment en compensation de la dilution créée
par l’attribution gratuite d’actions de performance, par l’exercice d’options de souscription d’actions par le
personnel et les dirigeants du Groupe et les augmentations de capital réservées aux salariés) ;
• la couverture de titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société, par achat
d’actions pour livraison (en cas de livraison de titres existants lors de l’exercice du droit à conversion), ou
par achat d’actions pour annulation (en cas de création de titres nouveaux lors de l’exercice du droit à
conversion) ;
• l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au Règlement Délégué (UE)
n° 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du
Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation concernant les
conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation ;
• la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans
la limite de 5 % du capital ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la réglementation
ou l’Autorité des marchés financiers ou pour tout autre objectif permis conformément au droit app licable.
L’Assemblée générale décide de fixer le prix maximum d’achat par action ordinaire à 250 euros (hors frais
d’acquisition).
Les prix et nombre d’actions indiqués précédemment seront ajustés le cas échéant en cas d’opérations sur le
capital social.
L’Assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être payés et effectués
par tous moyens et notamment sur tout marché réglementé, libre ou de gré à gré et sur tout système
multilatéral de négociation (y compris par rachat simple, par instruments financiers ou produits dérivés, par la
mise en place de stratégies optionnelles). Ces opérations pourront être réalisées sous forme de blocs de titres
pouvant atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.
La présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration au titre de la treizième
résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2023, le cas échéant à hauteur de la partie non
utilisée de cette délégation.
La présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix -huit (18) mois à compter de ce jour, étant
précisé en tant que de besoin, qu’elle ne pourra pas être utilisée, en tout ou en partie, en période d’offre
publique visant les titres de la Société.
En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans
les limites fixées par la loi et par les statuts, pour réaliser cette opération et/ou à l’effet d’arrêter tous
programmes, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes
formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes de leur choix et, d’une manière
générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION – (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le
capital social par annulation d’actions auto-détenues)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :
• autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il décidera, par l’annulation de tout ou partie des actions acquises par la
Société dans le cadre des programmes d’achat de ses propres actions autorisés par l’Assemblée
générale ; il est précisé qu’à la date de chaque annulation, le nombre d’actions annulées par la Société
pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite
annulation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société à cette date (le cas échéant, tel qu’ajusté
pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente
Assemblée) ;
• décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.
Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée
générale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites f ixées
par la loi et par les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour arrêter le montant
définitif de la réduction de capital, constater la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital,
modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à
l’effet d’émettre par offres au public (autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier), des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres
de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais
avec faculté de droit de priorité)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment
de ses articles L. 225-127 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136 et
suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et L. 228-92 :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi ,
sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, avec supp ression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public (autres que celles
visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie, ou en unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies par l’émission (i) d’ actions ordinaires de la
Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à
d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, et/ou (iv) des valeurs mobilières qui
sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ;
• décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital (hors primes d’émission)
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra
excéder 4 084 624 euros (représentant 5 % du capital social au 14 février 2024) ou l’équivalent en toute
autre monnaie ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies . À ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des émissions réalisées en
vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la trente-et-unième résolution ciaprès, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait remplacer ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• décide en outre que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou l’équivalent en toute
autre monnaie ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le
montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond
global prévu à la trente-et-unième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente
Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature
qui pourrait remplacer la présente résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• décide que la souscription des actions et autres titres visés au premier paragraphe de la présente
résolution pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières à émettre en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil
d’administration en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce la faculté de conférer aux
actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales
et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de
souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer
proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non
souscrits pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;
• décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et
dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : répartir librement tout ou partie
des titres non souscrits ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à
condition que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, de la faculté susvisée, au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
• prend acte du fait que la décision susvisée emportera de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit
immédiatement ou à terme ;
• prend acte du fait que, conformément à l’alinéa 1er de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, le prix
d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou
à terme et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la
transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que
la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum prévu par les dispositions
réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au
public, diminuée d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne
en cas de différence entre les dates de jouissance ;
• décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la
loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment
de :
- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou prim es qui
pourront être incorporés au capital ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer ;
- en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces
titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur taux
d’intérêt) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières (en espèces ou par
compensation de créances) ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto -
détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux valeurs mobi lières
donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités
de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes
autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres , de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital,
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas
d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation complémentaires, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à
l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre
d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i.e. un placement privé à des
investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs))
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment
de ses articles L. 225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51,
L. 22-10-52, L. 228-91, L. 228-92 et des dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi ,
sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou en unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la
Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre, et/ou (iv) des valeurs mobilières qui sont des titres de créance
donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
titres de capital de la Société à émettre ou existants ;
• décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 4 084 624 euros
(représentant 5 % du capital social au 14 février 2024) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou en
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital. Il est précisé que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution
s’imputera sur le plafond global prévu à la trente-et-unième résolution ci-après, sous réserve de son
adoption par la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait remplacer ladite résolution pendant la durée de validité de la
présente délégation ;
• décide en outre que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux (2) milliard s d’euros ou l’équivalent en toute
autre monnaie ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le
montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond
global prévu à la trente-et-unième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente
Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature
qui pourrait remplacer la présente résolution pendant la durée de validité de la présente délégation;
• décide que la souscription des actions et autres titres visés au premier paragraphe de la présente
résolution pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières à émettre en application de la présente résolution ;
• décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et
dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : répartir librement tout ou partie
des titres non souscrits ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à
condition que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, de la faculté susvisée, au moins les troisquarts de l’émission décidée ;
• prend acte du fait que la décision susvisée emportera de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit
immédiatement ou à terme ;
• prend acte du fait que, conformément à l’alinéa 1er de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, le
prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou
généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner
droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours
des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de
l’offre au public, diminuée d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette
moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
• décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la
loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment
de :
- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui
pourront être incorporés au capital ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer ;
- en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces
titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur taux
d’intérêt) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières (en espèces ou par
compensation de créances) ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto -
détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux valeurs mobilières
émises ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation
de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières
émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes
autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital,
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas
d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation complémentaires, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés.
• décide que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration au titre
de la dix-septième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2023, le cas échéant à
hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en
vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,
• délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, en
cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de
l’émission (à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de la souscription,
dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en
application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la trente-et-unième
résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou, le cas échéant, du montant du
plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait la remplacer pendant la
durée de validité de ladite délégation, notamment dans le cadre de l’exercice des options de
surallocation en cas de sursouscription des titres offerts.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en
vue d’émettre, dans la limite de 5 % du capital social, des actions ordinaires, et/ou des titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en
rémunération d’apports en nature de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre, consentis à la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses
articles L.225-129 et suivants, L. 225-147 et L. 225-147-1, L. 22-10-49, L.22-10-53, L. 228-91 et L. 228-92,
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois , dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres
de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 5 % du capital social, en rémunération
d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne
sont pas applicables ;
• décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à
5 % du capital social à la date de la décision d’émission. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès
au capital. Il est précisé que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente
résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la trente-et-unième résolution ci-après, sous réserve
de son adoption par la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu
par une résolution de même nature qui pourrait remplacer ladite résolution pendant la durée de validité
de la présente délégation ;
• décide en outre que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou l’équivalent en toute
autre monnaie ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le
montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond
global prévu à la trente-et-unième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente
Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature
qui pourrait remplacer la présente résolution pendant la durée de validité de la présente délégation;
• prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription
aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces
dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ;
• décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour mettre en œuvre la
présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de
capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la
somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

TRENTIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue
d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la
Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses
articles L. 225-129, L. 225-129‑2, L.22-10-49, L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-92,
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, à l’émission d’actions, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange
initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations
sur un marché réglementé visé à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
• décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à
4 084 624 euros (représentant 5 % du capital social au 14 février 2024) ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies . À ce plafond s’ajoutera, le
cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la
présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la trente-et-unième résolution ci-après,
sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait remplacer ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• décide en outre que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou l’équivalent en toute
autre monnaie ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le
montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond
global prévu à la trente-et-unième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente
Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature
qui pourrait remplacer la présente résolution pendant la durée de validité de la présente délégation;
• prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription
aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces
dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange
initiée par la Société
• prend acte que le prix des actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la
présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique
d’échange ;
• décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour mettre en œuvre la
présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de
capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la
somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente Assemblée générale.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION – (Fixation du plafond global des augmentations de capital
immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et en application de
l’article L. 225-129-2 du Code de commerce,
• décide de fixer à 4 084 624 euros (représentant 5 % du capital social au 14 février 2024) ou l’équivalent
en toute autre monnaie ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant
nominal maximal global (hors prime d’émission) cumulé des émissions qui pourraient être décidées en
vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des vingt-sixième, vingtseptième, vingt-huitième, vingt-neuvième et trentième résolutions de la présente Assemblée générale
ou, le cas échéant, sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient remplacer lesdites
résolutions durant la validité de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré du
montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les
droits des porteurs des titres émis précédemment ;
• décide de fixer à deux (2) milliards d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou en unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des
émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être
réalisées en vertu des délégations conférées par les vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième,
vingt-neuvième, et trentième résolutions de la présente Assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le
fondement des résolutions de même nature qui pourraient remplacer lesdites résolutions durant la
validité de la présente délégation.

TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration
à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents
d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, et en application notamment des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de
commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
• délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital de la Société,
en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en
numéraire et, le cas échéant de titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi,
réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ;
• décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires ci-dessous ;
• décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les salariés,
et mandataires sociaux et anciens salariés éligibles d’EssilorLuxottica ou des sociétés, françaises et
étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code
du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et qui remplissent les conditions prévues par la loi
et, le cas échéant, par le Conseil d’administration ;
• décide que le nombre maximum d’actions de la Société qui pourront être émises sur le fondement de la
présente résolution ne pourra excéder 0,5 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au
moment de la décision du Conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital, étant
précisé que ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès
au capital ;
• décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en
application de la présente délégation ne pourra, ni être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des
premiers cours cotés de l’action sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour
de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à
cette moyenne ;
• décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra
prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà
émises ou d’autres titres donnant accès au capital, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en
application du ou des règlement(s) de plan d’épargne d’entreprise, et/ou au titre de la décote, sous
réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait
pour effet de dépasser les limites prévues respectivement aux articles L. 3332-11 s’agissant de
l’abondement et L. 3332-19 du Code du travail, s’agissant de la décote ;
• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions et limites fixées par la loi et par les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégat ion,
notamment en vue de :
- fixer dans le cadre prévu par la loi les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions
nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution, arrêter les
conditions de l’émission ;
- décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission,
notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds
commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ;
- décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au
capital, en application de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale ;
- fixer les modalités et le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant
des actions qui seront effectivement souscrites ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et, en cas d’émission
d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le
cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son cho ix, les sommes
nécessaires à la libération desdites actions ;
- d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital,
procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications
corrélatives à ces augmentations de capital ;
• décide que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration au titre
de la dix-huitième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2023, le cas échéant à
hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente Assemblée générale.

TRENTE-TROISIEME RESOLUTION – (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder
à l’attribution gratuite d’actions existantes (dites actions de performance) au profit des membres du
personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1, L. 22-10-59 et suivants du
Code de commerce :
• autorise le Conseil d’administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions existantes de la
Société, au profit :
- des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société,
- des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont 10 %
au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la
Société ;
• décide que :
- le nombre total d’actions existantes attribuées ne pourra représenter plus de 2,5 % du capital social
de la Société au jour de l’attribution ; ce nombre maximal d’actions existantes, ne tient pas compte
du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajust ement du
nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société,
- dans la limite ci-dessus fixée, le nombre total d’actions attribuées à l’ensemble des dirigeants
mandataires sociaux au cours d’un exercice ne pourra pas représenter plus de 10 % du total des
attributions d’actions de performance attribuées gratuitement au cours du même exercice,
- le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les
conditions de performance applicables, qui seront appréciées sur une période minimale de trois
années consécutives,
- l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de la satisfaction des
conditions fixées lors de l’attribution et notamment de conditions de performance, au terme d’une
période d’acquisition minimale de trois ans,
- une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires pourra être fixée par le Conseil
d’administration, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver une
certaine quantité d’actions pendant toute la durée de leurs mandats sociaux,
- l’attribution définitive au bénéficiaire aura lieu avant la fin de la période d’acquisition en cas
d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des
catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions et
dans les limites fixées par la loi et par les statuts, pour fixer dans les limites ci-dessus, les autres
conditions et modalités d’attributions gratuites des actions et notamment pour :
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions
d’actions parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la
Société ou des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus,
directement ou indirectement, par la Société et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
- déterminer les durées de la période d’acquisition et/ou de l’obligation de conservation dans les
limites ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux dirigeants
mandataires sociaux le Conseil d’administration devra établir la quantité d’actions qu’ils sont tenus
de conserver pendant la durée de leurs mandats sociaux,
- déterminer les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive,
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations
financières,
- procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires
à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur
le capital de la Société ; Il est précisé que les actions qui pourraient être attribuées en application de
ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
• prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale de l’utilisation de cette
autorisation en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ;
• prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de
procéder à des attributions gratuites d’actions de performance au profit des membres du personnel
salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, au titre de la
quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2021 ;
• décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de
trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale.

TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION – (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès -verbal de la présente séance
pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.