Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur la marche de la
Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été
présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 178 728 958 euros.

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, lesquels font ressortir un bénéfice net
part du Groupe de 386 157 175 euros.

Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 et fixation du
dividende.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice 2023
s’élevant à 178 728 958 euros comme suit :
Bénéfice net 178 728 958
Réserve légale -
Report à nouveau créditeur 1 046 899 345
Montant des dividendes sur actions propres enregistrés en report à nouveau 724 186
Total disponible 1 226 352 489
Dividende 144 260 771
Prime de fidélité 5 468 348
Report à nouveau 1 076 623 370
La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende de 2,62 euros par action ayant une valeur nominale
de 1 euro.
Le coupon sera détaché le 3 juin 2024 et le dividende sera mis en paiement à compter du 5 juin 2024.
Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit
0,262 euro par action ayant une valeur nominale de 1 euro, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la
forme nominative au 31 décembre 2021 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 3 juin 2024,
date de détachement du coupon.
La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus
de 0.5 % du capital.
Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques
fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts.
L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés
à :
Exercice Dividende
par action
Prime par
action
Dividende éligible
à l’abattement de 40 %
Dividende
non-éligible
à l’abattement
de 40 %
Dividende Prime
2020 2,14 0,214 2,14 0,214 -
2021 2,45 0,245 2,45 0,245 -
2022 2,45 0,245 2,45 0,245 -

Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise, en qualité
d’administrateur.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de
M. Thierry de La Tour d’Artaise pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Cinquième résolution : Renouvellement du mandat du FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS,
représenté par Mme Catherine Pourre, en qualité d’administratrice.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat du Fonds Stratégique
de Participations, représenté par Mme Catherine Pourre, en qualité d’administratrice, pour une durée de quatre
ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Sixième résolution : Renouvellement du mandat de VENELLE INVESTISSEMENT, représentée par Mme
Damarys Braida, en qualité d’administratrice.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de VENELLE
INVESTISSEMENT, représentée par Mme Damarys Braida, en qualité d’administratrice, pour une durée de quatre
ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Septième résolution : Nomination de M. François Mirallié, en qualité d’administrateur.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, nomme M. François Mirallié, en qualité
d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Huitième résolution : Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires
sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.
22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y
sont présentées, telles qu’elles figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2023.

Neuvième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
2023, à Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’année 2023 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise tels qu’ils figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel
2023.

Dixième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
2023, à Monsieur Stanislas De Gramont.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Stanislas De Gramont tels qu’ils figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2023.

Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
pour l’exercice 2024.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération
du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024 telle que présentée au chapitre 2.5 du Document
d’Enregistrement Universel 2023.

Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice
2024.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération
du Directeur Général pour l’exercice 2024 telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement
Universel 2023.

Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice
2024.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des
administrateurs pour l’exercice 2024 telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel
2023.

Quatorzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société
de ses propres actions.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration :
 décide de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2023 ;
 décide d’adopter le programme ci-après et à cette fin :
 autorise le Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22 -
10-62 et suivants du Code de commerce , à acheter les actions de la Société , dans la limite d’un nombre d’actio n s
représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du
capital de la Société ,
 décide que les actions pourront être achetées en vue :
i) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service
d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte
de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
ii) d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisé s de la Société ou de son Groupe, des actions gratuites
dans le cadre des dispositions des articles L. 22 -10-59 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre
de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un Plan
d’Épargne d’Entre prise ,
iii) d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de
neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption
d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire ,
iv) de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations
éventuelle s de croissance externe initiées par la Société et ce, dans la limite de 5 % du capital,
v) de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion ,
exercice , remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société , dans le cadre de la réglementation
boursière ;
 décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 210 euros hors frais,
 décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de divisio n
ou de regroupement d’actions, d’amortisse men t ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs
et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur
la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération ),
 décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra
dépasser 1 162 093 170 euros,
 décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions
sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat
ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil
d’administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière . Les actions acquises au titre de cette
autorisation pourront être conservées, cédées ou transférée s par tous moyens, y compris par voie de cession de
blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique,
 confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de :
i) procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités,
ii) passer tous ordres en Bourse ou hors marché,
iii) ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de
l’action ,
iv) conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
v) effectuer toutes déclaration s auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes,
vi) effectuer toutes formalités ;
 décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée .

Quinzième résolution : Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes
en charge de certifier les informations en matière de durabilité
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide, en application des
articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce de nommer le cabinet Deloitte & Associés en qualité de
Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité.
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de
l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en
matière de durabilité, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la
mission de certification des comptes, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Seizième résolution : Nomination du cabinet KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge
de certifier les informations en matière de durabilité
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide, en application des
articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce de nommer le cabinet KPMG SA en qualité de Commissaire
aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité.
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de
l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en
matière de durabilité, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la
mission de certification des comptes, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Dix-septième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la
Société de ses propres actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux
comptes :
 autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des
actions que la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce , dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la
différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y
compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; étant toutefois précisé que le Conseil
d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la
Société ;
 autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réduction s de capital, modifier en
conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclaration s auprès de tous organismes et, d’un e
manière générale, faire le nécessaire ;
 autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le
tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
 fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et
décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225- 132,
L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
 délègue au Conseil d’administration la compétence de décider à la majorité qualifiée des 11/14
e de ses membres
présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements,
l’émission sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera , tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère , d’actions de la société ainsi que de
toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous
moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement
ou indirecte men t plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période
d’offre publique sur le capital de la Société ;
 décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de
préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de
préférence ;
 décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente
délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
 décide que le montant des augmentation s de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme
en vertu de la présente délégation , ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal, montant auquel s’ajoute ra ,
le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux
disposition s légales et réglementaire s et le cas échéant aux stipulation s contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission
en monnaie étrangère ;
 décide que les actionnaire s pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le
droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite
de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
 limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne , au moins, les trois quarts de
l’émission décidée ;
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
 offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
 décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription
dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaire s d’actions anciennes ;
 constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès à terme à des actions de la société , susceptibles d’être émises par conversion , échange, exercice
d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaire s à leur droit préférentiel de souscription aux actio n s
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
 décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou
à terme dans le cadre de la présente délégation , après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de
souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale
à la valeur nominale des actions ;
 décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation , à l’effet notamment de décider
l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre , déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que
la forme et les caractéristique s des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer
les montants à émettre , de fixer la date de jouissance , même rétroactive , des titres à émettre, de déterminer le mode
de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse ,
la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre
pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation
des droits des titulaire s de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les
disposition s légales et réglementa ire s et le cas échéant les stipulatio ns contractuelles applicables, procéder, le cas
échéant, à toutes imputation s sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et
prendre généralement toutes disposition s utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, constate r la ou les augmentation s de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil
d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les condition s fixées par la loi et les
règlements, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix
de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du
marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;
 fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et
décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou à des titres de créance
avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public autres que celles
mentionnées à l’article L. 411‑2, 1° du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-
52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
 délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 11/14
e de ses membre s
présents ou représenté s, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements ,
l’émission par une offre au public, autres que celles mentionnées à l’article L. 411‑2, 1° du Code monétaire et financier,
sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportion s et aux époques qu’il
appréciera , tant en France qu’à l’étrange r, en euros ou en monnaie étrangère , d’actions de la société ainsi que de
toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque
mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de
la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance; étant toutefois précisé que
le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital
de la Société ;
 décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente
délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
 décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation , ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal, montant auquel s’ajoutera ,
le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux
disposition s légales et réglementaire s et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie
étrangère ;
 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre , en
application de la présente résolution , étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires
une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les condition s qu’il fixera
en conformité avec les dispositions législatives et réglementaire s applicables. Cette priorité de souscription ne
donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être
exercée tant à titre irréductible que réductible ;
 décide que si les souscription s des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs
mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au
montant des souscription s sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
 constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès à terme à des actions de la société , susceptibles d’être émises par conversion , échange, exercice
d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
 constate que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en application de la présente
délégation de compétence pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions
d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 20 e
résolution soumise à la présente Assemblée
générale ;
 prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions
législative s et réglementaire s applicables à la date de l’émission ,
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la
somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçu e
ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au
moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
 décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les condition s fixé e s
par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de détermine r les date s
et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristique s des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix
et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre , de fixer la date de jouissance même rétroactive des
titres à émettre , de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir
les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux
valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles
sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social,
et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulatio ns contractuelles
applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la
réalisation des émissions et prendre généralement toutes disposition s utiles et conclure tous accords pour parvenir à
la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission
réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et
les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux
d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en
fonction des conditions du marché et les condition s dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la
société ;
 fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et
décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec
suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2, 1° du Code
monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-
52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
 délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 1 1/14e de ses membres
présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements ,
l’émission , en une ou plusieurs fois, dans les proportion s et aux époques qu’il appréciera , tant en France qu’à
l’étrange r, par voie d’offre(s) visée(s) à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en euros ou en monnaie
étrangère , d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement
ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont
elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution
de titres de créance ; étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage
pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ;
 décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation , ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros, montant auquel s’ajoutera , le cas
échéant, le montant nominal des actions supplémenta ires à émettre pour p réserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaire s et le cas échéant aux stipulations contractuelle s applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente
délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
 décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie
étrangère ;
 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre , en
application de la présente résolution ;
 décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies
ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au mon tant des souscriptions sous la
condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des
titres non souscrits ;
 constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès à terme à des actions de la société , susceptibles d’être émises par conversion , échange, exercice
d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaire s à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
 constate que les offres visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier et décidées dans le cadre de la
présente résolution pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions
et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la
19e
résolution soumise à la présente Assemblé e générale ;
 prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions
législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission ,
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la
somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçu e
ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au
moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
 décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs ave c faculté de subdélégation dans les conditions aux
disposition s légales et réglementa ires et le cas échéant aux stipulation s contractuelles applicables, pour mettre en
œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités d es émissions ainsi que la
forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les
montants à émettre , de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre , de détermine r le mode de
libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les condition s de leur rachat, la possibilité de
suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai
qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires et le cas échéant les stipulation s contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à
toutes imputation s sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prend re
généralement toutes disposition s utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées et constate r la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation et modifier corrélative men t les statuts.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et
les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux
d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en
fonction des conditions du marché et les condition s dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la
société ;
 fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et
décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution : Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société
en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129 et
suivants, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 du Code de commerce :
 délègue au Conseil d’administration , à la majorité qualifiée des 11/14
e de ses membres présents ou représentés ,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur,
les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaire s aux apports, d’augmenter le capital
social avec suppression du droit préférentiel de souscription , par l’émission en une ou plusieurs fois dans les
proportion s et aux époques qu’il appréciera :
- d’actions ordinaires de la Société , et/ou
- de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de
capital, existants et/ou à émettre , de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ,
et/ou
- de toutes valeurs mobilières, composées ou non , donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à
des titres de capital à émettre de la Société ,
en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce ne sont pas applicables ; étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en
faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ;
 décide de fixer comme suit les limites des émissions ainsi autorisées :
- décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation , ne pourra être supérieur à 2 750 000 euros de nominal, montant auquel
s’ajoutera , le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementa ires et le cas échéant aux stipulations contractuel les
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou
d’attribution gratuite d’actions ;
- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès,
immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société , susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie
étrangère ;
- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente délégation , s’imputera sur la limitation globale des augmentations de capital
de 11 millions d’euros fixée par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée (ou, le cas échéant, sur le
plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellem en t succéder à cette résolution pend a n t
la durée de validité de la présente délégation ) ;
 prend acte que les actionnaires ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises
en vertu de la présente délégation, ces derniers ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ;
 prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société , renonciation par les actionnaire s à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises donneraient droit ;
 décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdéléguer conformément aux
disposition s législative s et réglementaire s en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente délégation,
et notamment de décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les
valeurs mobilières à émettre corrélative men t, d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, les prix et conditions
des émissions, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en na ture ainsi que la date de
jouissance même rétroactive des titres à émettre, de statuer sur le rapport du ou des commissaire s aux apports,
d’approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent,
l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, de fixer les conditions d’émission des valeurs
mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser,
d’arrêter toutes les modalités et conditions des opération s autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 22 -1 0 -53 du Code de commerce, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de fixer les modalités
suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaire s de valeurs mobilières donnant accès au capital
social, d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions , de procéder, le cas échéant, à toutes imputations
sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et, plus généralement, de prendre
toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater
la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et
modifier corrélativement les statuts ;
 prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est
conférée dans la présente résolution , le rapport du commissaire aux apports, s’il en est établi un conformément aux
articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce , sera porté à sa connaissance à la prochaine Assemblée
générale ;
 fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation.

Vingt-deuxième résolution : Limitation globale des autorisations
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 11 millions d’euros le
montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être
réalisées en vertu des autorisations conférées par les 18e
, 19e
, 20e et 21e
résolutions, étant précisé que le montant
nominal maximum des augmentations réalisées en vertu des 19e
, 20e et 21e
résolutions ne pourra être supérieur à
5 500 000 euros de nominal. A ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à
émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions
conformément aux dispositions légales, réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables.
En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des résolutions précitées s’imputera sur ces
plafonds.

Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la
capitalisation serait admise
L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, délègue au dit
Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’incorporation,
successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou
d’apport, ou toutes autres sommes dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par
création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces
deux procédés.
L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en application de la présente délégation ne pourra excéder 11 millions d’euros, étant précisé que ce montant
maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 22
e
résolution.
L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne
seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de
la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du
nombre entier d’actions attribuées.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des
émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant,
immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et
compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin,
accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital
correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
L’Assemblée générale fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la
présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution
d’actions gratuites sous conditions de performance.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des
Commissaires aux comptes :
 autorise le Conseil d’administration , conformément et dans les condition s prévues par les disposition s des articles L.
225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce , à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du
personnel salarié de la Société ou de certaines catégorie s d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article
L. 225-197-1 II du Code de commerce , ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des Sociétés ou
des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225 197-2 du Code
de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ;
 décide que le nombre total des actions qui pourront être attribué es ne pourra excéder 2 80 000 actions (correspondant
à 0,5060 % du capital à la date de la présente Assemblé e générale), sachant que le nombre d’actions attribuée s au
Directeur Général, M. Stanislas de Gramont, ne devra pas excéder 1 3 000 actions (correspond an t à 0,02349 % du
capital social à la date de la présente Assemblée générale).
L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à
l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 22 -
10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce.
L’Assemblée générale décide de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront
consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront
définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires, de
Résultat Opérationnel d’Activité et d’objectifs en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale, mesurés
sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette
période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :
 de détermine r l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant
rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataire s sociaux détenant chacun plus de 3 % du
capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers
le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ;
 de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns dans la
limite de la date d’expiration de la présente autorisation ;
 de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative ,
les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la
durée d’acquisition ;
 de détermine r les durées définitives de la période d’acquisition des actions dans les limites fixées ci-dessus par
l’Assemblée ;
 en cas de réalisation d’opération s financières visées par les dispositions de l’article L. 228 -99, premier alinéa, du
Code de commerce , pendant la période d’acquisition , de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures
propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit
article . Conformément aux disposition s des articles L. 225 -197-4 et L. 225 197-5 du Code de commerce, un Rapport
spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente
autorisation .
L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la
présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration
en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe et/ou à des cessions de titres réservés, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à
L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
 délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société , en une
ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportion s qu’il appréciera , par l’émission
d’actions ordinaires de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société , réservée
aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe : :mandataire s sociaux éligibles, salariés et anciens
salariés de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225 -
180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
 décide de fixer à 553 377 euros le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourra être réalisée par
émission d’actions, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal
global prévu à la 22e résolution ;
 décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents
d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux actions et titres de capital donnant accès au capital à émettre
dans le cadre de la présente résolution , la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente délégation
pourront donner droit ;
 décide, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra
comprendre une décote de 30 %, appliquée à une moyenne des cours côtés de l’action de la société sur Euronext
Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions,
cette décote pouvant être portée à 40 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité
prévue par son règlement est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil
d’administration à substituer à tout ou partie de la dé cote une attribution gratuite d’actions ou de titres de capita l
donnant accès au capital de la société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limite s
légales ou réglementa ires ;
 décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du
travail, à l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existante s, ou de titres de capital donnant accès au capital de la
société à émettre au titre de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou
primes ;
 fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à la précédente délégation
ayant le même objet ;
 donne tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi et les
règlements, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des condition s et modalités de la ou des opérations à intervenir
et notamment :
- fixer un périmètre des société s concernée s par l’offre plus étroit que le périmètre des société s éligibles au plan
d’épargne entreprise ou de groupe,
- fixer les condition s et modalité s des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de
compétence , notamment décider des montants proposé s à la souscription , arrêter les prix d’émission, dates,
délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des
titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre ,
- sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital,
- accomplir tous actes et formalité s à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital
réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plu s
généralement, faire tout le nécessaire.
Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution
pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de
Groupe.

Vingt-sixième résolution : Pouvoirs pour formalités.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès -verbal
de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Résolution A – Désignation de Monsieur Pascal Girardot en qualité d’administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide de nommer Monsieur Pascal Girardot en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres
actuellement en fonction, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Résolution B – Fixation dans les statuts d’une limite d’âge des administrateurs
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, décide, lorsqu’un administrateur atteint l’âge de 72 ans, de mettre fin à ses fonctions à l’issue de la
prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Il sera ajouté, après le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts – Durée des fonctions – limite d’Age, le
paragraphe suivant : « L’âge des administrateurs est limité à 72 ans. Lorsqu’un administrateur atteint l’âge de 72 ans
ses fonctions d’administrateur prennent fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé. A défaut, l’administrateur est réputé démissionnaire d’office. »

Résolution C – Fixation dans les statuts d’une limite d’âge du président
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, décide, lorsque le président atteint l’âge de 72 ans, de mettre fin à ses fonctions à l’issue de la
prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et décide, lorsque
la direction générale de la société est assumée par le président et lorsque le président directeur-général atteint l’âge
de 67 ans, de mettre fin à ses fonctions à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice écoulé.
Le premier paragraphe de l’article 19 des statuts – Présidence et secrétariat du Conseil est rédigé ainsi : « Le conseil
élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut
excéder celle de son mandat d’administrateur. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son
mandat. Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du président prennent fin de
plein droit à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au
cours duquel le président atteint l’âge de 75 ans. Lorsque la direction générale de la société est assumée par le
président, les fonctions du président directeur-général prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel ce dernier atteint l’âge de 70 ans. ».
Ce paragraphe est annulé et remplacé par les termes du paragraphe suivants :
« Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour un e durée
qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin
à son mandat. Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, lorsque le président atteint l’âge de
72 ans, ses fonctions de président prennent fin de plein droit à l’issue de la prochaine assemblée générale des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président et lorsque le président directeur-général atteint l’âge de 67 ans, les fonctions du président
directeur-général prennent fin de plein droit à l’issue de la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé. »