PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du
rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve,
tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023,
comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe se traduisant par un bénéfice de 8 864 522,38 euros, contre un
bénéfice de 197 924 600,19 euros au titre de l’exercice précédent, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant des
dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit code, lequel s’élève à 239 882 euros pour l’exercice écoulé. Cette
année, le résultat fiscal du groupe d’intégration fiscale étant négatif, il n’y a pas de charge d’impôt sur les sociétés
provisionnée dans les comptes de SCOR SE au titre de l’exercice 2023.

DEUXIÈME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du
rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été
présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le
compte de résultat et l’annexe, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui
font ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 809 923 563,54 euros.

TROISIÈME RESOLUTION
Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que l’article R. 352-1-1 du code des
assurances n’exige pas la constitution d’une réserve légale pour les sociétés soumises à un contrôle prudentiel
comme l’est la Société, décide de ne pas doter la réserve légale.
Puis, l’assemblée générale constatant que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 font ressortir un
bénéfice de 8 864 522,38 euros décide d’affecter la totalité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 au
compte « report à nouveau » comme suit :
(en euros)
Report à nouveau au 31 décembre 2023 1 054 291 808,55
Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 8 864 522,38
Solde du report à nouveau après affectation du résultat de l’exercice clos le
31 décembre 2023 1 063 156 327,93
L’assemblée générale constate par ailleurs que les sommes distribuables au titre de l’exercice 2023 s’élèvent à 8 864
522,38 euros. L’assemblée générale décide la distribution d’un dividende d’un montant total de 323 644 716,00 euros,
soit 1,80 euro brut par action et l’affectation corrélative des sommes distribuables ainsi qu’il résulte du tableau ci-après :
(en euros)
Primes liées au capital social 517 317 580,38
Autres réserves 131 163 367,61
Report à nouveau après affectation du résultat au 31 décembre 2023 1 063 156 327,93
Montant total des sommes distribuables au titre de l’exercice 2023 1 711 637 275,92
Dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 323 644 716,00
Imputation du dividende sur le compte « report à nouveau » 323 644 716,00
Solde du « report à nouveau » après imputation du résultat de
l’exercice 2023 et du dividende 739 511 611,93
Le dividende sera détaché le 21 mai 2024 et mis en paiement le 23 mai 2024.
Le montant global du dividende s’élevant à 323 644 716,00 euros est calculé sur la base du nombre d’actions
composant le capital social de la Société au 31 décembre 2023 tel que constaté par le conseil d’administration lors de
sa réunion du 5 mars 2024 (soit un dividende par action de 1,80 euro brut) et sera ajusté, en cas de variation de ce
nombre, à la date de détachement du dividende en fonction du nombre d’actions existant à cette date et ayant droit
audit dividende.
Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existantes et ayant
droit au dividende compte tenu :
(i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société ; et
(ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2023 et ayant droit
au dividende du fait de leur date de jouissance.
A cet égard, l’assemblée générale décide que si, le jour de la date de détachement du dividende, le nombre d’actions
ouvrant droit au dividende est différent du nombre d’actions constaté par le conseil d’administration lors de sa réunion
du 5 mars 2024, le montant total du dividende sera ajusté en conséquence (le montant du dividende par acti on restant
inchangé) et que, selon le cas :
(i) la somme correspondant au solde du dividende non versé sera portée au crédit du compte « report à
nouveau » ; ou
(ii) la somme correspondant au montant de dividende à verser en sus sera prélevée par priorité sur le report à
nouveau et, le cas échéant, pour le solde, sur le compte « primes d’apport et primes d’émission ».
Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende
brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux de 30 % (soit 12,8 % au titre de
l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) ou 20,3 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le
revenu et 7,5 % au titre du prélèvement de solidarité) pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en
France et ne bénéficiera pas de l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du code
général des impôts, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait
dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital. En cas d’option pour le barème progressif de
l’impôt sur le revenu, celle-ci ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du
code général des impôts, soit 0,72 euro par action.
Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt
sur le revenu, le dividende sera en tout état de cause, sauf exo nération spécifique, soumis au moment de son
versement au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) perçu au taux de 12,8 , qui constitue un acompte
d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante.
Les prélèvements sociaux au taux de 17,2 % (CSG, CRDS, prélèvement social de solidarité) dus par les résidents
fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevés lors du paiement des dividendes sur leurs montants bruts.
En cas et uniquement en cas d’option pour le barème progressif, une partie de la CSG acquittée sera déductible à
hauteur de 6,8 %.
Les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, affiliées à un régime de sécurité sociale autre que
français au sein d’un pays de l’EEE (Union Européenne, Islande, Norvège, Lichtenstein) ou de la Suisse sont
exonérées de CSG/CRDS mais restent redevables du prélèvement de solidarité de 7,5 % qui sera prélevé lors du
paiement des dividendes sur leurs montants bruts.
Le montant du dividende brut sera par conséquent soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30 %
(12,8 % + 17,2 %) ou 20,3 % (12,8 % + 7,5) lors de son versement.
Conformément aux exigences de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce
que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes :
Exercice clos le : 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022
Dividende
(Montant éligible à l’abattement prévu par
l’article 158 3-2° du code général des impôts)
336 114 136,80 €
(1)
soit 1,80 € par action
321 141 315,60 € (1)
soit 1,80 € par action
251 539 813 €
(1)
soit 1,40 € par action
(1) Montant décidé en assemblée générale, sans tenir compte des ajustements effectués à la date de détachement
du dividende afin de prendre en compte les actions auto -détenues et les actions nouvelles émises du fait de
l’exercice d’options de souscription d’actions à cette date.

QUATRIÈME RESOLUTION
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du
code de commerce
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
prend acte des informations relatives aux conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercices
antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnés, et prend acte qu’il
n’existe aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du code de
commerce et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

CINQUIÈME RESOLUTION
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I
de l’article L. 22-10-9 du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du code de commerce, comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du
code de commerce portant sur les rémunérations des mandataires sociaux de la Société, approuve, en application de
l’article L. 22-10-34, I du code de commerce, les informations contenues dans ce rapport telles que figurant à la
section 2.2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

SIXIÈME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Denis Kessler,
en qualité de président du conseil d’administration du 1er janvier au 9 juin 2023 – vote ex post
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du code de commerce et après avoir constaté que l’assemblée générale en date du 25 mai 2023,
dans sa neuvième résolution, a statué sur la politique de rémunération, au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2023, du président du conseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du
code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à
Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration du 1er janvier au 9 juin 2023, tels que
figurant à la section 2.2.1.2.1 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

SEPTIÈME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à
Monsieur Fabrice Brégier, en qualité de président du conseil d’administration à compter du 25 juin 2023 – vote ex
post
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du code de commerce, et après avoir constaté que l’assemblée générale en date du 25 mai 2023,
dans sa neuvième résolution, a statué sur la politique de rémunération, au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2023, du président du conseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.
22-10-34, II du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à
Monsieur Fabrice Brégier, en qualité de président du conseil d’administration à compter du 25 juin 2023, tels que
figurant à la section 2.2.1.2.1 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

HUITIÈME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à
Monsieur Laurent Rousseau, en qualité de directeur général du 1er au 25 janvier 2023 – vote ex post
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du code de commerce, et après avoir constaté que l’assemblée générale en date du 25 mai 2023,
dans sa dixième résolution, a statué sur la politique de rémunération du directeur général du 1er au 25 janvier 2023,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Laurent Rousseau, en qualité de directeur
général du 1er au 25 janvier 2023, tels que figurant à la section 2.2.1.2.2 du document d’enregistrement universel
2023 de la Société.

NEUVIÈME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à
Monsieur François de Varenne, en qualité de directeur général du 26 janvier au 30 avril 2023 – vote ex post
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le g ouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du code de commerce, et après avoir constaté que l’assemblée générale en date du 25 mai 2023,
dans sa onzième résolution, a statué sur la politique de rémunération du directeur général du 26 janvier au
30 avril 2023, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur François de Varenne, en qualité de
directeur général du 26 janvier au 30 avril 2023, tels que figurant à la section 2.2.1.2.2 du document d’enregistrement
universel 2023 de la Société.

DIXIÈME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Thierry Léger,
en qualité de directeur général à compter du 1er mai 2023 – vote ex post
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du code de commerce, et après avoir constaté que l’assemblée générale en date du 25 mai 2023,
dans sa douzième résolution, a statué sur la politique de rémunération du directeur général du 1er mai au
31 décembre 2023, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Thierry Léger, en qualité de directeur
général à compter du 1er mai 2023, tels que figurant à la section 2.2.1.2.2 du document d’enregistrement universel
2023 de la Société.

ONZIÈME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024 – vote ex ante
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du code de commerce comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux
établie en application de l’article L.22-10-8, I du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II
du code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs de la Société, telle que présentée dans ce
rapport qui figure à la section 2.2.1.4.1 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

DOUZIÈME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration pour l’exercice 2024 – vote
ex ante
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du code de commerce comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux en
application de l’article L. 22-10-8, I du code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du code
de commerce, la politique de rémunération du président du conseil d’administration telle que présentée dans ce
rapport qui figure à la section 2.2.1.4.2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

TREIZIÈME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du directeur général pour l’exercice 2024 – vote ex ante
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du code de commerce comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux en
application de l’article L. 22-10-8, I du code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du code
de commerce, la politique de rémunération du directeur général telle que présentée dans ce rapport qui figure à la
section 2.2.1.4.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

QUATORZIÈME RESOLUTION
Renouvellement de Madame Patricia Lacoste en qualité d’administrateur de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Patricia Lacoste prend fin à l’issue de la
présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler
Madame Patricia Lacoste en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

QUINZIÈME RESOLUTION
Renouvellement de Monsieur Bruno Pfister en qualité d’administrateur de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Pfister prend fin à l’issue de la présente
assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler
Monsieur Bruno Pfister en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

SEIZIÈME RESOLUTION
Nomination de Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des
informations en matière de durabilité
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, et en conformité avec l’article L. 233-28-4 du code de
commerce, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des
informations en matière de durabilité, pour la durée restant à courir de sa mission de certification des comptes de la
Société, soit pour une durée de deux exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2025 :
Mazars : société anonyme ayant son siège social, Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153.
La société Mazars a fait savoir qu’elle acceptait ces fonctions et qu’elle n’était atteinte d’aucune incompatibilité ni
d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination.

DIX-SEPTIÈME RESOLUTION
Nomination de KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des
informations en matière de durabilité
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, et en conformité avec l’article L. 233-28-4 du code de
commerce, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des
informations en matière de durabilité, pour la durée restant à courir de sa mission de certification des comptes de la
Société, soit pour une durée de deux exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2025 :
KPMG S.A. : société anonyme ayant son siège social, Tour Eqho, 2 avenue Gambetta –
92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le
numéro 775 726 417.
La société KPMG S.A., a fait savoir qu’elle acceptait ces fonctions et qu’elle n’était atteinte d’aucune incompatibilité ni
d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination.

DIX-HUITIÈME RESOLUTION
Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
réglementation applicable, à acheter, céder, transférer ou échanger des actions ordinaires de la Société,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du code
de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du
Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE)
2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF ;
2. fixe le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du
nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que :
(i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditio ns prévues par la
loi et la réglementation applicable, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 %
correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la
durée de l’autorisation ;
(ii) lorsque les actions seront rachetées par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure
en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre
d’actions ainsi racheté ne pourra excéder 5 % du capital de la Société ; et
(iii) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence
dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions
composant son capital social.
Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant
affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
3. décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises par les lois et règlements en vigueur
ou qui viendraient à l’être et, notamment, en vue des objectifs suivants :
(i) réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions rachetées, dans les limites fixées
par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale ;
(ii) allouer des actions aux salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et / ou des sociétés qui lui sont
liées, y compris dans le cadre de toute opération :
- de couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du code de commerce ;
- d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce ;
- d’attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;
ou
- d’attribution ou de cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale,
notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321-1 et suivants et L. 3332-1 et suivants du
code du travail ;
(iii) assurer la liquidité de l’action SCOR au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de
services d’investissement conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ;
(iv) conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre
d’opérations de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission ;
(v) remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la
Société ou par l’une de ses filiales, donnant accès au capital de la Société par remboursement, convers ion,
échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, immédiatement ou à terme, ainsi que réaliser
toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société ou de la filiale concernée, selon le
cas, liées à ces valeurs mobilières ;
(vi) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF ; et
(vii) plus généralement, de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
4. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué à tout moment, en
une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation en vigueur et dans les conditions autorisées par les
autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de
négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de
blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par
la mise en place de stratégies optionnelles, aux époques que le conseil d’administration ou toute personne
désignée à cet effet par le conseil d’administration appréciera.
Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre.
Il est toutefois précisé que la Société restera autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution :
(i) dès lors que l’offre publique concernée est réalisée intégralement en numéraire ; et
(ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l’offre
publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations
d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et / ou mandataires sociaux
de la Société et / ou des sociétés qui lui sont liées.
S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est de surcroît précisé que
dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l’offre publique concernée, leur
mise en œuvre devra faire l’objet d’une autorisation ou d’une confirmation par l’assemblée générale ;
5. fixe le prix maximum d’achat à 60 euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à la
même date dans toute autre monnaie. Sans tenir compte du nombre d’actions propres déjà détenues par la
Société, le nombre maximal théorique de titres qui pourrait être acquis sur la base du nombre d’actions
composant le capital social au 31 décembre 2023 s’élève à 17 980 262 actions et le montant maximal théorique
affecté au programme de rachat d’actions en application de la présente résolution s’élèverait à
1 078 815 720 euros (hors frais d’acquisition) ;
6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation
de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation
serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution
gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions de la
Société ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action ; et
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de
bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, fixer
les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
établir tous documents, notamment d’information, procéder aux affectations et réaffectations des actions acquises
aux différents objectifs poursuivis conformément aux conditions légales et réglementaires applicables, effectuer
toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et tout autre organisme et d’une manière générale, faire tout ce
qui est nécessaire.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en application de
la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle
d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la
présente assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIÈME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de
bénéfices, réserves ou primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise
L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires prévues aux articles L. 225-98, applicable sur renvoi de l’article L. 225-130, et L. 22-10-32 du
code de commerce et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier
l’article L. 225-129-2, l’article L. 225-130 et les articles L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du code de commerce, après avoir
pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser l’augmentation du capital social,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’incorporation au capital
de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous
forme d’émission d’actions ordinaires nouvelles et / ou d’élévation de la valeur nominale des act ions ordinaires
existantes ;
2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros).
Ce plafond :
(i) ne tient pas compte des actions de la Société éventuellement à émettre afin de préserver, conformément à
la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de toutes valeurs mobilières
donnant accès, par tous moyens, immédiatement et / ou à terme, au capital de la Société ; et
(ii) est indépendant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la trente-deuxième résolution ;
3. décide que le conseil d’administration pourra décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni
négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes
provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
(ii) déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ;
(iii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes
composant le capital social sera augmenté ;
(iv) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à
laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
(v) constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute
formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;
(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs
mobilières ;
(vii) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes après chaque émission :
(viii) solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu d e la présente résolution
partout où il avisera ; et
(ix) plus généralement, prendre toutes les mesures utiles pour la bonne fin des émissions.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIÈME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et / ou de
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du
droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des
articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et des articles L. 228-91 et suivants du code de
commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser l’émission, en une ou plusieurs
fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et sous réserve des
conditions et limites ci-dessous :
(i) d’actions ordinaires de la Société ; et / ou
(ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par
tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société.
Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des
titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres
intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la
forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre
devise (y compris en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;
3. décide, en tant que de besoin, que les valeurs mobilières représentatives de titres de créance pourront, le cas
échéant, être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou
d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ;
4. décide, en tant que de besoin, que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par
compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par
incorporation de bénéfices, réserves ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;
5. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente d élégation devront respecter les plafonds
suivants :
(i) le montant nominal maximal (hors primes d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être
décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et / ou à terme, en vertu de la p résente
délégation, ne pourra excéder cinq cent soixante-six millions cinq cent vingt mille cent trois euros
(566 520 103 euros) ou la contre-valeur de ce montant dans toute autre monnaie à la date de la décision
d’émission.
Cette limite ne tient pas compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital de la Société.
En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ou
autres sommes dont la capitalisation serait admise, réalisée sous forme d’attribution d’actions ordinaires
gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant
nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant seront ajustés par
l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital
après l’opération d’incorporation et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
(ii) le montant nominal maximal des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder sept cents millions d’euros (700 000 000 euros) ou la contre-valeur
de ce montant dans toute autre monnaie à la date de la décision d’émission.
A ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.
Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait être décidée ou
autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A et L. 228-
40 du code de commerce ;
(iii) les montants des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds
fixés à la trente-deuxième résolution ;
6. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la
souscription des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la
présente résolution à titre irréductible ;
7. autorise le conseil d’administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à
titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs
demandes ;
8. décide, en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont
pas absorbé la totalité d’une émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par
l’article L. 225-134 du code de commerce et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines
d’entre elles seulement) :
(i) limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation ;
(ii) répartir librement tout ou partie des actions ordinaires ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès
au capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission aura été décidée mais n’ayant pas été souscrites le
cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; ou
(iii) offrir au public tout ou partie des actions ordinaires ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au
capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission aura été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
9. constate que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au
profit des porteurs desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnant accès au capital
donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ;
10. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans
le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ordinaires ;
11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :
(i) fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, d’émission des actions ordinaires et / ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, en ce compris le nombre et les caractéristiques
des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, y compris s’agissant des titres de créance,
leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et
leurs modalités de remboursement et d’amortissement ;
(ii) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(iii) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les
titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(iv) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres,
conformément à la réglementation en vigueur ;
(v) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs
mobilières ;
(vi) le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution,
pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
(vii) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes après chaque émission ;
(viii) solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ;
et
(ix) plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations,
effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y
surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de
toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT ET UNIÈME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre
d’une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,
d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à
émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce,
en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-131, L. 225-135 et L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et
L. 228-91 et suivants du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement
libéré :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser l’émission, par voie d’offre au
public (à l’exception de l’offre au public dite « par voie de placement privé » visée au 1° de l’article L. 411-2 du
code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, sous réserve des conditions et limites ci-dessous :
(i) d’actions ordinaires de la Société ; et / ou
(ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par
tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,
avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire.
Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre.
Sont exclues de la présente délégation :
(i) l’émission d’actions de préférence ; et
(ii) les émissions d’actions ordinaires et / ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans
le cadre des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et faisant l’objet de la
vingt-deuxième résolution ci-après ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des
titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres
intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la
forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre
devise (y compris en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;
3. décide, en tant que de besoin, que les valeurs mobilières représentatives de titres de créance pourront, le cas
échéant, être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou
d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ;
4. décide, en tant que de besoin, que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par
compensation avec des créances liquides et exigibles ;
5. décide que la ou les offres au public décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées à une ou
des émissions réalisées simultanément dans le cadre de placements privés en application de la vingt-deuxième
résolution ci-après ;
6. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds
suivants :
(i) le montant nominal maximal (hors primes d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être
décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et / ou à terme en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder cent quarante et un millions six cent trente mille vingt-six euros
(141 630 026 euros) ou la contre-valeur de ce montant dans toute autre monnaie à la date de la décision
d’émission.
Cette limite ne tient pas compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital de la Société.
En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de bénéfic es, réserves ou primes ou
autres sommes dont la capitalisation serait admise, réalisée sous forme d’attribution d’actions ordinaires
gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant
nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant seront ajustés par
l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital
après l’opération d’incorporation et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
(ii) le montant nominal maximal des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou la contre-valeur
de ce montant dans toute autre monnaie à la date de la décision d’émission.
A ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.
Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par
le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de
commerce ;
(iii) les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés à la vingtième résolution
et sur les plafonds globaux fixés à la trente-deuxième résolution ;
7. décide que le montant nominal total des actions ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice de tout ou
partie :
(i) des bons d’émission d’actions émis par la Société le 16 décembre 2022 au titre de la vingt-deuxième
résolution approuvée par l’assemblée générale réunie le 18 mai 2022 (les « Bons 2022 ») ;
(ii) des Bons 2024 Contingents (tel que ce terme est défini à la vingt-sixième résolution ci-dessous) qui seraient
émis au titre de la vingt-sixième résolution ; et
(iii) des Bons 2024 AOF (tel que ce terme est défini à la vingt-septième résolution ci-dessous) qui seraient émis
au titre de la vingt-septième résolution,
s’imputera, à l’occasion de l’émission desdites actions ordinaires, sur le plafond d’augmentation de capital fixé à la
présente résolution ;
8. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution.
Toutefois, le conseil d’administration devra instaurer un droit prioritaire de souscription non négociable au profit
des actionnaires proportionnellement au nombre d’actions ordinaires qu’ils détiendront, et qui sera exerçable
pendant un délai de priorité d’une durée minimale de cinq (5) jours de bourse.
Ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible.
9. constate que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au
profit des porteurs desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnant accès au capital
donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ;
10. décide que, si à l’expiration du délai de priorité, les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
conseil d’administration pourra limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les
limites prévues par la réglementation, et / ou répartir librement tout ou partie des actions ordinaires ou, dans le
cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée
mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
11. décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises sera fixé par le conseil d’administration conformément
aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce, c’est-à-dire, à la date des
présentes, être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le
marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE)
n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction pour tenir compte de la date de jouissance ;
12. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement
par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix d’émission minimum défini au point 11 ci-avant ;
13. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :
(i) fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, d’émission des actions ordinaires et / ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, en ce compris le nombre et les caractéristiques
des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, y compris s’agissant des titres de créance,
leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et
leurs modalités de remboursement et d’amortissement ;
(ii) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(iii) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les
titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(iv) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres,
conformément à la réglementation en vigueur ;
(v) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs
mobilières ;
(vi) le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution,
pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
(vii) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes après chaque émission ;
(viii) solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ;
et
(ix) plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations,
effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bo nne fin des émissions envisagées ou y
surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de
toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre
visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission d’actions et / ou de valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit
préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et notamment les
articles L. 225-129-2, L. 225-131, L. 225-135, L. 225-136, les articles L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-
91 et suivants du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et de réaliser l’émission, par voie d’offre au
public visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à
l’étranger, et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et sous réserve des conditions et limites cidessous :
(i) d’actions ordinaires de la Société ; et / ou
(ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par
tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,
avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des
titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres
intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la
forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre
devise (y compris en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;
3. décide, en tant que de besoin, que les valeurs mobilières représentatives de titres de créance pourront, le cas
échéant, être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou
d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ;
4. décide, en tant que de besoin, que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par
compensation avec des créances liquides et exigibles ;
5. décide que la ou les offres au public décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées à une ou
des émissions réalisées simultanément dans le cadre de placements privés en application de la vingt-et-unième
résolution ci-dessus ;
6. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds
suivants :
(i) la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées,
immédiatement et / ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’actions ordinaires
représentant plus de 10 % du montant du capital social de la Société à la date d’émission.
Il n’est pas tenu compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements
effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la
Société ;
(ii) le montant nominal maximal des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou la contre-valeur
de ce montant dans toute autre monnaie à la date de la décision d’émission.
A ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.
Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par
le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de
commerce ;
(iii) les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés à la vingt-et-unième
résolution ainsi que sur les plafonds globaux fixés à la trente-deuxième résolution ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en application de la présente résolution ;
8. constate que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au
profit des porteurs desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément
à l’article L. 225-132 du code de commerce ;
9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter
ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, et /
ou répartir librement tout ou partie des actions ordinaires ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au
capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant
dans les limites prévues par la réglementation ;
10. décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les
valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil
d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce,
c’est-à-dire, à la date des présentes, être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières
séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du
Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, éventuellement diminuée
d’une décote maximale de 10 % après, le cas échéant, correction pour tenir compte de la date de jouissance ;
11. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle,
soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
d’émission minimum défini au point 10 ci-avant ;
12. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :
(i) fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, d’émission des actions ordinaires et / ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, en ce compris le nombre et les caractéristiques
des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, y compris s’agissant des titres de créance,
leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur d urée et
leurs modalités de remboursement et d’amortissement ;
(ii) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(iii) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les
titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(iv) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres,
conformément à la réglementation en vigueur ;
(v) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs
mobilières ;
(vi) le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution,
pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
(vii) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes après chaque émission ;
(viii) solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ;
et
(ix) plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations,
effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y
surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de
toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-TROISIÈME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et / ou de
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération
de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49 et L. 22-10-54, des articles L. 225-
129 et suivants et notamment des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, ainsi que des articles L. 228-91 et L. 228-92
du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital est intégralement libéré :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser l’émission, en une ou plusieurs
fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :
(i) d’actions ordinaires de la Société ; et / ou
(ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par
tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,
en rémunération de titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal
ou subsidiaire) initiée, en France ou à l’étranger selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société
dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’art icle L. 22-10-54 du
code de commerce (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of
arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces
titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et / ou valeurs mobilières
donnant accès au capital.
Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des
titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres
intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la
forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre
devise (y compris en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;
3. décide, en tant que de besoin, que les valeurs mobilières représentatives de titres de créance pourront, le cas
échéant, être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou
d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ;
4. décide que les émissions décidées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :
(i) le montant nominal maximal (hors primes d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être
décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et / ou à terme en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder cent quarante et un millions six cent trente mille vingt-six euros
(141 630 026 euros).
Cette limite ne tient pas compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital de la Société.
En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ou
autres sommes dont la capitalisation serait admise, réalisée sous forme d’attribution d’actions ordinaires
gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégatio n de compétence, le montant
nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant seront ajustés par
l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital
après l’opération d’incorporation et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
(ii) le montant nominal maximal des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou la contre-valeur
de ce montant dans toute autre monnaie à la date de la décision d’émission.
A ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.
Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par
le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de
commerce ;
(iii) les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés à la vingt-et-unième
résolution ainsi que sur les plafonds globaux fixés à la trente-deuxième résolution ;
5. constate que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au
profit des porteurs desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actio nnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément
à l’article L. 225-132 du code de commerce ;
6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subd élégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :
(i) fixer les modalités et mettre en œuvre la ou les offre(s) publique(s) visée(s) par la présente résolution ;
(ii) constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
(iii) déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, y
compris s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des
intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ;
(iv) fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ;
(v) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(vi) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les
titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(vii) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres,
conformément à la réglementation en vigueur ;
(viii) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs
mobilières ;
(ix) le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de
vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
(x) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes après chaque émission ;
(xi) solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ;
et
(xii) plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations,
effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ou y
surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de
toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIÈME RESOLUTION
Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres
apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de
souscription
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53, L. 225-129 et suivants et L. 228-91 à L.
228-97 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder et réaliser, en une ou plusieurs
fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du
capital social de la Société, l’émission :
(i) d’actions ordinaires de la Société ; et / ou
(ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par
tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,
en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne
sont pas applicables.
Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisatio n préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre.
Il n’est pas tenu compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements
effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
Le conseil d’administration statuera, s’il fait usage de cette délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs
commissaire(s) aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du code de commerce ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des
titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres
intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la
forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre
devise (y compris en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;
3. décide, en tant que de besoin, que les valeurs mobilières représentatives de titres de créance pourront, le cas
échéant, être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou
d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ;
4. décide que les émissions d’actions ordinaires de la Société et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
réalisées en application de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés à la vingt -et-unième
résolution ainsi que sur les plafonds globaux fixés à la trente-deuxième résolution ;
5. constate que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires et / ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente
délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la
Société ;
6. constate que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit ;
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment ;
(i) statuer sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers et leur valeur ; statuer
sur le rapport des commissaires aux apports sur l’évaluation des apports mentionné à l’article L. 22-10-53 et
aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du code de commerce ;
(ii) fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions des actions ordinaires et /
ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, en ce compris le nombre et les
caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, y compris s’agissant des
titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise
d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ;
(iii) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(iv) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les
titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(v) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres,
conformément à la réglementation en vigueur ;
(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs
mobilières ;
(vii) le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de
vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
(viii) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes après chaque émission ;
(ix) solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ;
et
(x) plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations,
effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ou y
surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de
toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIÈME RESOLUTION
Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation
de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1, L. 22-10-49 et R. 225-118 du
code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à
décider, à tout moment, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la
Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée en application des vingtième, vingt-et-unième et
vingt-deuxième résolutions ci-dessus, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au
jour de l’émission (soit, à la date des présentes, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite
de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), et sous réserve du
respect :
(i) du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été
décidée ; et
(ii) du plafond global fixé à la trente-deuxième résolution, notamment en vue d’octroyer une option de
surallocation conformément aux pratiques de marché.
Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre ;
2. constate que, dans le cas d’une décision d’augmentation du capital réalisée sur le fondement de la vingtième
résolution, la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du code de commerce sera augmentée dans les
mêmes proportions.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIÈME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions
ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un
programme de capital contingent
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et L. 225-138 du code de
commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes de la Société et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,
sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou toute
autre monnaie ou unité monétaire, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés « Bons 2024
Contingents »).
Les titulaires des Bons 2024 Contingents ont l’obligation, dans des conditions à définir contractuellement, de les
exercer et de souscrire des actions ordinaires nouvelles si la Société fait face, en sa qualité d’assureur ou de
réassureur, à un besoin de couverture des conséquences d’événements de type catastrophe nat urelle ou non
naturelle susceptibles d’avoir un impact significatif sur la rentabilité ou la solvabilité du Groupe, tel que décrit dans
le rapport du conseil d’administration (un « Événement Déclencheur »).
La Société s’oblige à notifier aux titulaires des Bons 2024 Contingents la survenance d’un Événement
Déclencheur en vue d’effectuer un tirage sur la ou les lignes d’émission contingente d’actions ordinaires afin de
pouvoir disposer de manière automatique de capitaux additionnels ;
2. décide que (i) le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice,
d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2022 (tel que ce terme est défini à la vingt-et-unième
résolution ci-dessus), et que (ii) si le conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant
l’exercice, l’annulation ou l’expiration de l’intégralité des Bons 2022, le nombre maximal d’actions ordinaires
nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2022 non encore exerc és, annulés ou expirés et des
Bons 2024 Contingents ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société
lors de l’émission desdites actions ordinaires.
Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable d e l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce jusqu’à la f in
de la période d’offre ;
3. décide que l’ensemble des émissions d’actions ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons
2024 Contingents ne pourra excéder un montant total de trois cents millions d’euros (300 000 000 euros), prime
d’émission incluse ;
4. décide que le nombre maximal d’actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2024
Contingents ne peut être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date
d’émission desdites actions ordinaires, étant précisé que le montant nominal total des actions ordinaires qui
résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2024 Contingents s’imputera, à l’occasion de l’émission
desdites actions ordinaires :
(i) d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital fixé à la trente-deuxième résolution, sans pouvoir
excéder ce plafond ; et
(ii) d’autre part, sur le plafond fixé à la vingt-et-unième résolution, sans toutefois être limité par ce dernier
plafond.
Il n’est pas tenu compte pour la présente délégation du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au
titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès
au capital de la Société ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2024 Contingents et de
réserver leur souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :
(i) toute personne morale ou entité juridique ad hoc (special purpose vehicle ou « SPV ») non détenue par le
Groupe et constituée spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du
conseil d’administration à la présente assemblée ; et / ou
(ii) tout prestataire de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service
d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du code monétaire et financier.
Conformément à l’article L. 225-138 I du code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des
bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ;
6. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du code de commerce et compte tenu des termes
du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire de
souscription des Bons 2024 Contingents sera de zéro virgule zéro zéro un euro (0,001 euro) ;
7. décide que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons
2024 Contingents sera déterminé par le conseil d’administration en fonction des cours moyens pondérés par les
volumes des actions ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trois (3) jours de bourse
précédant immédiatement l’exercice des Bons 2024 Contingents, auxquels sera appliquée une décote qui ne
pourra pas excéder 10 % et sans que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles émises en
cas d’exercice des Bons 2024 Contingents ne puisse être inférieur à leur valeur nominale ;
8. constate qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du code de commerce, l’émission des Bons
2024 Contingents emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires desdits Bons 2024 Contingents,
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre
auxquelles ces Bons 2024 Contingents pourront donner accès ;
9. décide que les Bons 2024 Contingents auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ;
10. décide que si le conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingt -
septième résolution, la présente délégation sera caduque ;
11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :
(i) fixer les termes, conditions et modalités de l’émission des Bons 2024 Contingents ;
(ii) conclure une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la ou des catégories
susvisées ;
(iii) arrêter les caractéristiques définitives des Bons 2024 Contingents et celles des actions ordinaires qui seront
émises sur exercice des Bons 2024 Contingents,
(iv) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(v) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les
titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs
mobilières ;
(vii) le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution,
pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
(viii) solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ;
et
(ix) plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations,
effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y
surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de
toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts.
La présente délégation est consentie pour une période de dix -huit (18) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SEPTIÈME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions
ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un
programme de fonds propres auxiliaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et L. 225-138 du code de
commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes de la Société et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,
sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou toute
autre monnaie ou unité monétaire, et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés « Bons 2024
AOF »).
Les titulaires des Bons 2024 AOF ont l’obligation, dans des conditions à définir contractuellement, de les exercer
et de souscrire des actions ordinaires nouvelles correspondantes si la Société fait face, en sa qualité d’assureur
ou de réassureur, à un besoin de couverture à la suite de la survenance d’un Événement Déclencheur.
Les Bons 2024 AOF permettent ainsi à la Société de pouvoir disposer de manière automatique de capitaux
additionnels sur simple demande de sa part ou de manière obligatoire à la suite de la survenance d’un Événement
Déclencheur ;
2. décide que (i) le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice,
d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2022 (tel que ce terme est défini à la vingt-et-unième
résolution ci-dessus), et que (ii) si le conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant
l’exercice, l’annulation ou l’expiration de tous les Bons 2022, le nombre maximal d’actions ordinaires nouvelles à
émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2022 non encore exercés, annulés ou expirés et des Bons 2024
AOF ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date d’émission
desdites actions ordinaires.
Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce jusqu’à la f in
de la période d’offre ;
3. décide que l’ensemble des émissions d’actions ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons
2024 AOF ne pourra excéder un montant total de trois cents millions d’euros (300 000 000 euros), prime
d’émission incluse ;
4. décide que le nombre maximal d’actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2024
AOF ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date
d’émission desdites actions ordinaires, étant précisé que le montant nominal total des actions ordinaires qui
résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2024 AOF s’imputera, à l’occasion de l’émission desdites
actions ordinaires :
(i) d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital fixé à la trente-deuxième résolution, sans pouvoir
excéder ce plafond ; et
(ii) d’autre part, sur le plafond visé à la vingt-et-unième résolution, sans toutefois être limité par ce dernier
plafond.
Il n’est pas tenu compte pour la présente délégation du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au
titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital o u autres droits donnant accès
au capital de la Société ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2024 AOF et de réserver leur
souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :
(i) toute personne morale ou entité juridique ad hoc (special purpose vehicle ou « SPV ») non détenue par le
Groupe et constituée spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du
conseil d’administration à la présente assemblée ; et / ou
(ii) tout prestataire de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service
d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du code monétaire et financier.
Conformément à l’article L. 225-138, I du code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des
bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ;
6. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138, II du code de commerce, que le prix unitaire de
souscription des Bons 2024 AOF sera de zéro virgule zéro zéro un euro (0,001 euro) ;
7. décide que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons
2024 AOF sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens
pondérés par les volumes des actions ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trente
(30) jours de bourse précédant la date d’exercice des Bons 2024 AOF, le cas échéant diminué d’une décote qui
ne pourra pas excéder 10 % et sans que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles émises
en cas d’exercice des Bons 2024 AOF ne puisse être inférieur à leur valeur nominale ;
8. constate qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du code de commerce, l’émission des Bons
2024 AOF emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires des Bons 2024 AOF, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre auxquelles ces Bons 2024
AOF pourront donner accès ;
9. décide que les Bons 2024 AOF auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ;
10. décide que si le conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingt -
sixième résolution, la présente délégation sera caduque ;
11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :
(i) fixer les termes, conditions et modalités de l’émission des Bons 2024 AOF ;
(ii) conclure une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la ou des catégories
susvisées ;
(iii) arrêter les caractéristiques définitives des Bons 2024 AOF et celles des actions ordinaires qui seront émises
sur exercice des Bons 2024 AOF ;
(iv) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(v) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les
titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs
mobilières ;
(vii) le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution,
pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
(viii) solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ;
et
(ix) plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations,
effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y
surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de
toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts.
La présente délégation est consentie pour une période de dix -huit (18) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIÈME RESOLUTION
Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions
auto-détenues
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration à réduire, à tout moment, le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto -détenues qu’il
décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du
code de commerce.
Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de
10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que
cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations
affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;
2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions et leur valeur
nominale sur tout poste de prime ou de réserve disponible ;
3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces réductions de capital,
notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la
modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous
organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une période de dix -huit (18) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-NEUVIÈME RESOLUTION
Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et / ou d’achat
d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux, emportant
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre sur exercice des
options de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les ass emblées générales
extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-
56 à L. 22-10-58 du code de commerce, à consentir, sur proposition du comité des rémunérations, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, au bénéfice des membres ou de certains des
membres du personnel salarié de la Société et / ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les
conditions visées à l’article L. 225-180 du code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la
Société, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation
de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions ordinaires existantes provenant de rachats
effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne
pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation de la ou des
conditions de performance fixées par le conseil d’administration appréciées sur une période minimale de trois
années, sur proposition du comité des rémunérations, à un nombre total d’actions ordinaires supérieur à un million
(1 000 000).
Cette limite ne tient pas compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la
Société ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente autorisation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé à la trente-deuxième
résolution ;
4. décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des options, le nombre d’options leur étant
attribuées ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options (et ce, notamment, dans le respec t,
pour l’intégralité des attributions, de la ou des conditions de performance mentionnées au 2 ci-dessus), étant
toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun
des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de 10 % des options autorisées par
la présente résolution ;
5. décide que le prix de souscription des actions ordinaires à payer lors de l’exercice des options de souscription ou
d’achat d’actions ordinaires, sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties,
conformément aux dispositions prévues par les articles L. 225-177 et L. 225-179 du code de commerce, mais à
l’exception de l’application de toute décote ;
6. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront
émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ;
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet
notamment :
(i) de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de
souscription ou d’achat d’action ;
(ii) d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, les bénéficiaires desdites options et le nombre d’options leur
étant allouées conformément aux termes de la présente autorisation ;
(iii) de fixer, sur proposition du comité des rémunérations, dans les conditions et limites légales, les dates
auxquelles il sera procédé aux attributions d’options ; et
(iv) de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :
- la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d’un minimum de cinq (5) ans et
que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans ;
- les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment d e présence et
de performance) ;
- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra
(a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des
options au-delà de la durée de validité initialement fixée, étant précisé que la durée de validité des
options ne pourra excéder douze (12) ans à compter de leur date d’attribution, ou © modifier les dates
ou périodes pendant lesquelles les actions ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront
être cédées ou mises au porteur ;
- les restrictions éventuelles portant sur l’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions
ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé p our la conservation des titres
puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option, sans préjudice des dispositions
spécifiques concernant les mandataires sociaux prévues à l’article L 225-185 code de commerce ;
(v) le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise
au porteur des actions ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à
compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions
ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
(vi) le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du
prix des actions ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations
effectuées sur le capital de la Société ; et
(vii) d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice
des options de souscription.
8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour :
(i) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui
seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription ;
(ii) modifier les statuts en conséquence ;
(iii) imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces opérations ;
(iv) solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ;
et
(v) plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations,
effectuer toutes formalités, et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.
La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

TRENTIÈME RESOLUTION
Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes
de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 et
suivants du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-
10-59 et L. 22-10-60 du code de commerce, à procéder, sur proposition du comité des rémunérations, en une ou
plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la Société, déjà émises et
intégralement libérées, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société
et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du code de
commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1-II du code de commerce ;
2. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation, dans
les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation de la ou des conditions de performance fixées par
le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations, ne pourra être supérieur à trois millions
cinq cent mille (3 500 000).
Cette limite ne tient pas compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués, conformément aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des actions ordinaires, le nombre d’actions
ordinaires leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des
actions ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, de la ou des conditions de performance
mentionnées au 2 ci-dessus). Les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun
des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de perform ance
appréciées sur une période minimale de trois années et ne pourront représenter plus de 10 % des actions
ordinaires autorisées par la présente résolution ;
4. décide que l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour to ut ou partie des
actions ordinaires attribuées au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans, et décide
que le conseil pourra prévoir ou non une période de conservation ;
5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième
catégorie prévue à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, les actions ordinaires lui seront définitivement
attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;
6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en
œuvre la présente autorisation et notamment pour :
(i) fixer, sur proposition du comité des rémunérations, dans les conditions et limites légales, les dates
auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires et prévoir, le cas échéant, la faculté
de modifier les dates d’attribution définitive des actions ;
(ii) fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les
périodes d’acquisition et de conservation des actions ordinaires attribuées applicables à chaque attribution
dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution, et prévoir la faculté de suspendre
provisoirement les droits à attribution ;
(iii) procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre
d’actions ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital
de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions attribuées en application de ces
ajustement seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et
(iv) plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conc lure tous
accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de
tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

TRENTE ET UNIÈME RESOLUTION
Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital soc ial par
l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de ces derniers
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-
138 et L. 225-138-1 du code de commerce, et à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires à libérer en
numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et / ou des sociétés françaises et / ou
étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce, qui sont adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise et / ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions
ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;
2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et
réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront do nner droit
à un nombre total d’actions ordinaires supérieur à trois millions (3 000 000), compte non tenu, le cas échéant, des
actions ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux
stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes
augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le
plafond global d’augmentation de capital fixé à la trente-deuxième résolution ;
3. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des co urs
cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la
date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi
au jour de la décision du conseil d’administration ;
4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de
compétence et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le
fondement de la présente résolution ;
5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans
le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la
présente délégation de compétence, et notamment :
(i) fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ;
(ii) arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ;
(iii) décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou
directement par les bénéficiaires ;
(iv) fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire,
individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions ordinaires émises en
vertu de la présente délégation de compétence ;
(v) fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription,
de libération et de livraison des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation de
compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles
porteront jouissance ;
(vi) déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou
les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des
actions ordinaires ;
(vii) constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions
ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
(viii) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs
mobilières ;
(ix) imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant
des primes d’émission ; et
(x) plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations,
effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des
actions ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, ou y surseoir, et constater la
ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de
la présente délégation, modifier corrélativement les statuts.
La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

TRENTE-DEUXIÈME RESOLUTION
Plafond global des augmentations de capital
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :
1. fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du code de commerce, le plafond global des augmentations du capital
social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’actions ordinaires,
réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au conseil d’administration par les vingtième, vingtet-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingtneuvième et trente-et-unième résolutions, à un montant nominal total maximal (hors primes d’émission) de sept
cent trente-neuf millions six cent cinquante-huit mille dix-huit euros (739 658 018 euros), compte non tenu du
nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et
aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes
dont la capitalisation est admise sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites aux actionnaires durant la
durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors primes
d’émission) susvisé et le nombre d’actions ordinaires correspondant seront ajustés par l’application d’un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce
qu’était ce nombre avant l’opération.
Ce plafond global est indépendant du plafond prévu par la dix -neuvième résolution emportant délégation de
compétence au profit du conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices,
réserves ou primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ; et
2. fixe à sept cents millions d’euros (700 000 000 euros) le montant nominal maximal des émissions de titres de
créance susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au conseil
d’administration par les résolutions visées ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant s’ajoute le montant des primes
de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.

TRENTE-TROISIÈME RESOLUTION
Pouvoirs en vue des formalités
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès -verbal de
la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.