Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par une perte de 121 453 116 €uros.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle donne, en conséquence aux mandataires sociaux quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la gouvernance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport.

Deuxième résolution – (Affectation du résultat). — Sur proposition du Directoire, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008, d’un montant de 121 453 116 €uros, de la façon suivante :

imputation sur le poste « report à nouveau » qui était positif à hauteur de 128 666 € (résultant de la somme versée à ce compte lors de la distribution de réserves votée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2008 et correspondant à la quote-part des actions auto détenues).
Le report à nouveau présente ainsi un solde négatif de 121 324 450 €.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au cours des trois derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants :

En euros

Exercice clos
Nombre d’actions
Montant distribué par action
Distribution globale

Au 31/12/2005
1 428 055
1.83
2 613 340.65

Au 30/06/2006
1 428 055
0,92 (1)
1 313 810.60

Au 31/12/2007
16 553 968
1,75 (2)
28 969 444.00

(1) dont 0,90 euro éligibles à l’abattement de 40 %

(2) résultant d’une distribution exceptionnelle de réserves et de prime d’émission dont 0,0068 euros sont éligibles à l’abattement de 40 % et 1,7432 € ont la nature fiscale d’un remboursement d’apport

Troisième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution – (Approbation des conventions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — Statuant, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – (Distribution exceptionnelle de réserves). — Sur proposition du Directoire, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de distribuer aux actionnaires la somme de 26 605 509 €uros prélevée sur le poste «prime d’émission », lequel se verra ainsi ramené d’un montant créditeur de 158 824 927 €uros à un montant créditeur de 132 219 418 €uros.

Cette distribution a la nature fiscale d’un remboursement d’apport.

La mise en paiement de la distribution d’un montant global de 1,60 €uro par action interviendra le 8 juin 2009.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces sommes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, qu’en application des pouvoirs qu’elle lui a conférés le 30 mai 2007 dans sa dixième résolution, le Directoire pourra procéder à la préservation des droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de réserves qui vient d’être décidée, et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Sixième résolution – Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Gilbert-Jean AUDURIER en cas de cessation de ses fonctions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-90-1 et L.225-90 al.3 du Code de commerce, les engagements qui sont mentionnés audit rapport et pris par la société au bénéfice de Monsieur Gilbert-Jean AUDURIER.

Septième résolution – (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à faire procéder par la société à l’achat de ses propres actions, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 246-6 du règlement Général de l’Autorité des Marché Financiers (AMF) et du Règlement Européen n° 2273/2003.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Eurosic par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par votre assemblée générale des actionnaires dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.

La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La société se réserve le droit d’utiliser des produits dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale et étant précisé que les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; et
le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 200% de la moyenne des cours de bourse cotés aux vingt séances précédentes, hors frais d’acquisition. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le prix sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions.

Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 000 000 €uros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation de même nature donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire le 15 mai 2008 dans sa 7ème résolution.

Huitième résolution – (Ratification de la nomination de la Banque Palatine en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de la société BANQUE PALATINE- Société Anonyme au capital de 532 371 980 €uros dont le siège social est au 42, rue d’Anjou, 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 542 104 245, représentée par Monsieur Jean – Marc RIBES – en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 1er décembre 2008, en remplacement de Monsieur Gilbert-Jean AUDURIER, démissionnaire.

Conformément aux statuts, la société BANQUE PALATINE, représentée par Monsieur Jean-Marc RIBES, exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue dans l’année 2013.

Neuvième résolution – (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de 120 000 €uros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Dixième résolution – (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce :

autorise le Directoire, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties par la présente Assemblée et les Assemblées Générales du 30/05/2007 et du 15/05/2008 ;
décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation ;
décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 15 mai 2008.

Onzième résolution – (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions de la Société que cette dernière détient ou les actions de la Société acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 7ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;

2. autorise le Directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

3. fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 15 mai 2008.

Douzième résolution – (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.