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AGM - 22/05/24 (FONCIERE INEA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte FONCIERE INEA
22/05/24 Lieu
Publiée le 12/04/24 26 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant l e rapport de
gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés
ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve
tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 5 140 615,06
euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2023 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire
telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur
au titre de l’exercice 2023)
L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration et
en tant que de besoin au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion
annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2023 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou
résumées dans lesdits rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2023 – montant de la distribution – Rappel des
distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration
● constatant :
● d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2023 d’un montant de 5 140 615,06 euros,
augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 82 379,70 euros, ressort en un bénéfice disponible
de 5 222 994,76 euros,
● d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2023 à 141 664 871,54
euros ;
● décide :
- de prélever une somme de 24 309 070,98 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au
bénéfice disponible de 5 222 994,76 euros, formerait un résultat distribuable de 29 532 065,74 euros ;
- d’affecter ce résultat total distribuable de 29 532 065,74 euros comme suit :
– à la Réserve Légale, à concurrence de 261 149,74 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible
de 5 222 994,76 euros, ce qui laisserait un solde disponible pour la distribution de 4 961 845,02 euros),
– à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 29 270 916,00 euros dont la distribution serait
effectuée comme suit :
— en premier lieu, distribution d’un montant de 4 961 845,02 euros prélevé sur le bénéfice disponible,
— en deuxième lieu, distribution d’un montant de 24 309 070,98 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ».
Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables,
les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que
la réserve légale, aient été auparavant répartis.
Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu
imposable.
Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2023 ressortirait donc pour chacune
des 10 841 080 actions à 2,70 euros, qui se décompose d’une part en un montant unitaire arrondi
de 2,24 (2,2423) euros au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part en un montant unitaire
arrondi de 0,46 (0,4577) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les
modalités explicitées ci-après.
Il est précisé que :
● le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social
au 29 février 2024 (soit 10 841 080) et sera, le cas échéant, ajusté :
● en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement
de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité,
● dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions
– le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au
compte Report à Nouveau ;
● le montant distribué sera payable à compter du 29 mai 2024.
Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la
distribution versée en 2024 (soit 0,46 euro par action) est le suivant :
● les revenus distribués et payés en 2024 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans
abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le
revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa
déclaration de revenus, l’année suivant la perception du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème
progressif de l’impôt sur le revenu :
● sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du CGI si le montant distribué provient
des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées conformément
à l’article 158 3, 3° b bis du CGI, et
● avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices exonérés ;
● au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de
30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu
au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués
en 2024, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans
considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option,
le barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant
le 30 novembre 2023, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de
l’année 2022 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour
les contribuables soumis à imposition commune).
Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 0,46 euro par action.
Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro.
S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source
prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1-2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir
un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition.
Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale devra
rappeler que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes
:
Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020
Nombre d’actions (1) 10 810 569 8 438 658 8 455 419
Dividende par action 2,70 € 2,70 € 2,60 €
Dividende total 29 188 536 22 784 377 21 984 089
(1) Le nombre d’actions éligibles correspond au nombre total d’actions composant le capital diminué des actions auto-détenues
à la date de paiement du dividende

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte que le rapport spécial
précité ne fait mention d’aucune convention nouvelle au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature
versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil
d’administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de
commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur
général, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale
du 10 mai 2023, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit -montants fixes,
variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres
donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou de s sociétés
« contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article
L. 233-16 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur
général pour l’exercice 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil
d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique
de rémunération établie au titre de l’exercice 2024 par le Conseil d’administration concernant le Président-Directeur
général, Monsieur Philippe Rosio telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement
universel (exercice 2023) de la Société, chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.1
« Politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs dirigeants », étant précisé par ailleurs que Monsieur
Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2024 aucune rémunération le cas échéant pour sa
fonction d’Administrateur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature
versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil
d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de
commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général
délégué, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale
du 10 mai 2023 , aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes,
variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres
donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés
« contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article
L. 233-16 du Code de commerce).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué
pour l’exercice 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil
d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique
de rémunération établie au titre de l’exercice 2024 par le Conseil d’administration concernant le Directeur général
délégué, Madame Arline Gaujal-Kempler, telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document
d’enregistrement universel (exercice 2023) de la Société, chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise »,
section 3.2.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs dirigeants », étant précisé par ailleurs
que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2024 aucune rémunération le
cas échéant pour sa fonction d’Administrateur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature
versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit
compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil
d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le
versement aux mandataires sociaux non dirigeants, au titre de l’exercice 2022, effectué conformément à la politique
de rémunération les concernant, votée par l’Assemblée générale du 10 mai 2023 , d’une (seule et unique) rétribution
au titre de leur mandat social d’un montant total de 112 822 euros répartie selon les principes indiqués dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise, étant précisé qu’aucun avantage en nature ne leur a été attribué; que le
censeur n’a reçu ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur ; que les membres du
Comité d’audit ont chacun perçu une rémunération supplémentaire au titre de leur fonction de membre du Comité
d’audit (avec une part plus importante pour la Présidente du Comité d’audit en raison de sa fonction de Présidente
dudit Comité) et ce, tel que le tout ressort des informations indiquées dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants
– censeur, membres du Comité d’audit et Administrateur référent compris – pour l’exercice 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil
d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique
de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2024 concernant les mandataires sociaux
non dirigeants dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat
social sera une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie
selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) qu’aucun avantage en nature
ne leur sera versé, étant précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son
mandat de censeur et que l’Administrateur référent ainsi que chacun des membres du Comité d’audit percevront
une rémunération supplémentaire fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d’audit recevant une
part plus importante en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil
d’administration y compris aux membres du Comité d’audit et à l’Administrateur référent à raison de leur
mandat social)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil
d’administration, fixe le montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (incluant la
rémunération des membres du Comité d’audit et celle de l’Administrateur référent) au titre de l’exercice 2024,
à 152 700 euros, étant précisé que sa répartition sera effectuée par le Conseil d’administration, conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame
Valérie Guillen)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de
Madame Valérie Guillen vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du
Conseil d’administration de Madame Valérie Guillen avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les
statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en
2027 sur les comptes du dernier exercice clos.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Nomination de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire
en remplacement de la société KPMG dont le mandat vient à expiration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil
d’administration, de nommer, comme nouveau Commissaire aux comptes de la société, la société Mazars, société
anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est situé Tour Exaltis – 61, rue Henri Regnault
– 92400 Courbevoie, identifiée sous le numéro 784 824 153 RCS Nanterre, pour une durée de six exercices, soit
jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2030 sur les comptes du dernier exercice clos, en remplacement
de la société KPMG dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. La société Mazars par
l’intermédiaire de son représentant légal, a, par avance, déclaré vouloir accepter ce mandat au cas où il lui serait
confié et précisé qu’il n’existait à son encontre aucune incompatibilité de nature à lui interdire l’exercice de ces
fonctions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions
de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration, à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-62 du
Code de commerce et au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les
abus de marché, dans les conditions suivantes :
● le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 60 euros hors frais sur la base d’une valeur
nominale unitaire de 14,39 euros ;
● le nombre maximum d’actions que la Société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne po urra
excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat,
ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la
période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
● à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date
du 29 février 2024, soit 10.841.080 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société et
sous réserve des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 29 février 2024), le montant maximal
théorique que la Société pourra consacrer à ses achats d’actions propres, ne pourrait excéder 65.046.480 euros,
correspondant à 1.084.108 actions ;
● si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus
visée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée
de l’autorisation.
La Société pourra acheter ses propres actions en vue :
● d’assurer l’animation du marché du titre INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique
admise par la réglementation, conclu avec un prestataire de services d’investissement ;
● de couvrir des plans d’options d’achat d’actions dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations
d’attributions gratuites d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225 -197-1 et suiv. et
L.22-10-59 et suiv. du Code de commerce ;
● de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ;
● de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés
à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un
bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ;
● plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de
réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.
Le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra ajuster le
prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres
sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soi t
à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement
des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de
ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération).
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions de la Société pourra être effectué par tous moyens
autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment dans le cadre
de transactions négociées notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs de titres sur le marché
ou hors marché (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), en une ou
plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront interve nir à tout
moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Elles pourront intervenir auprès de
tout actionnaire de la Société.
L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser
(si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente
résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes,
établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire
pour l’application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée
générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non encore
utilisés.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente
Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission)
L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions
légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales, notamment les articles L. 225-129, L. 225-129-2
et L. 22-10-50 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital
de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission ou de toutes autres sommes dont la
capitalisation serait admise et statutairement possible, par émission d’actions ordinaires nouvelles
attribuées gratuitement et/ ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
• fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente
délégation ;
• décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros
(100 000 000 €) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi (et le cas échéant aux stipulations
contractuelles applicables prévoyant des cas d’ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, sachant que
ce plafond de Cent millions d’euros (100 000 000 €) est autonome et distinct du plafond relatif aux
augmentations de capital visé sous la vingt-sixième résolution ci-dessous ;
• décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences, que le
Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour la mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et notamment :
− fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles
à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ; arrêter la date de
jouissance (même rétroactive) des actions nouvelles ; décider que le cas échéant (par application
des dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce) les droits formant rompus ne seront
ni négociables ni cessibles et que les titres correspondant aux droits formant rompus seront vendus
-les sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits, dans les conditions
et délais prévus par la réglementation applicable,
− prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code
de commerce et dans le contrat d’émission; le cas échéant, procéder à tous ajustements, prévus aux
termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l’article L. 228-99 du Code de
commerce, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et ses
capitaux propres ; suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés
auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de
capital sur le montant des réserves et/ ou primes disponibles et, s’il le juge opportun, y prélever les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation,
− d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes
formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en ve rtu de la
présente délégation ; prendre toutes dispositions pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé desdits titres ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de
la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres
de créances)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales
notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 228-91 à L. 228-93 et L.22-10-50 du Code de
commerce :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères,
l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission
(i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès
immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des titres de capital d’une
société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »)
(sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale),étant précisé que la souscription
pourra être opérée, au choix du Conseil d’Administration, en espèces ou par compensation de créances avec des
créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente
délégation ;
• fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente
délégation ;
• décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux
Cents millions d’euros (200 000 000 €), que ledit montant nominal total s’imputera sur le plafond relatif
aux augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous et que
s’ajoutera, le cas échéant, audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société ;
• décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents
millions d’euros (200 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs
mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution cidessous ;
En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à
titre irréductible (sous réserve, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des actions à
émettre par la Filiale, que les actionnaires de la Filiale aient renoncé à leur droit préférentiel de
souscription) ;
• décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à
titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à
titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause,
dans la limite de leur demande ;
• décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil
d’administration (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque
les actions et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins
de 3 % de l’augmentation de capital) pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre
qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à :
− limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que
celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’augmentation décidée,
− répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites,
− offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou
international ;
• décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre
de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires propriétaires d’actions anciennes
et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la
faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondants seront vendus ;
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront
droit immédiatement ou à terme ;
• prend acte en outre qu’en cas d’usage de la présente délégation et de la décision de procéder à une
émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, ladite émission devra, sous peine
de nullité, être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale ;
• décide que le Conseil d’administration pourra prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires
destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les
conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu,
procéder à tous ajustements prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et
de l’article L. 228-99 du Code de commerce; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de
trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ;
• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la
loi et notamment :
− arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital ;
− déterminer les caractéristiques, conditions, montants, dates et modalités des émissions et des titres
émis (immédiatement et/ou à terme) ainsi que les conditions d’exercice du droit préférentiel de
souscription et des modalités de négociation le cas échéant ; arrêter notamment la nature, le nombre
et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non,
à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur
libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits
attachés aux actions ou aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution
donnant accès à des actions ordinaires de la Société (et/ou de la Filiale) et/ou à des titres de créance
et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation ;
− le cas échéant, fixer les modalités selon lesquelles les titres émis ou à émettre pourront faire l’objet
de rachats en bourse et/ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;
− décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès
au capital de la Société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère
subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination); fixer leur taux d’intérêt et leur
devise, prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement
des intérêts, arrêter leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement, fixe ou variable,
avec ou sans prime, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la
Société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier
pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la
réglementation applicable ;
− prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières
émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, à sa seule initiative ; imputer les frais de
la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et, s’il le juge
opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation ;
− d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes
formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions
ou valeurs mobilières émises ;
− constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et
procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes formalités et déclarations et
requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces
émissions.
Cette nouvelle délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire
et financier d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres
de créances)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales
notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de
commerce :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera,, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies
étrangères, l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, par émission, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du
Code monétaire et financier (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont
des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à des titres de capital d’une Filiale (sous réserve de l’autorisation de
l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale ), étant précisé que la souscription pourra être opérée,
au choix du Conseil d’Administration, en espèces ou par compensation de créances avec des créances
certaines, liquides et exigibles sur la Société et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la
présente délégation ;
• décide que les émissions en vertu de la présente résolution seront réalisées par voie d’offre au public,
étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres visées à l’article
L. 411-2,1° du Code monétaire et financier, décidées en application de la vingtième résolution
ci-dessous ;
• fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation;
• décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ ou à terme, en application de la présente délégation, est limité à 20 % du capital social
par an (ce délai d’un an courant à compter de la date de la première émission jusqu’à la suivante et cette
limite de 20 % étant appréciée à la date de l’émission au vu d’un capital le cas échéant ajusté de toutes
opérations ayant affecté son montant postérieurement à la présente Assemblée), étant préci sé que ledit
montant nominal total s’imputera sur le plafond relatif aux augmentations de capital tel que mentionné
sous la vingt-sixième résolution ci-dessous et que s’ajoutera, le cas échéant, audit montant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents
millions d’euros (200 000 000 €) sachant que ce montant s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs
mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution
ci-dessous.
En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières faisant l’objet de la présente résolution, laissant toutefois au Conseil d’administration, en
application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant
un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires
applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription à titre
irréductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au
nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une
souscription à titre réductible ;
• décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs
mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution sera fixé
conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, compte
tenu éventuellement de toute décote autorisée par ladite réglem entation et dans la limite stipulée sous la
vingt-troisième résolution ;
• décide que, si les souscriptions recueillies n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra (sans préjudice de la
faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions et/ou les valeurs
mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l’augmentation de
capital) utiliser, dans l’ordre qu’il jugera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à :
− limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée,
− répartir librement tout ou partie des actions ou autres valeurs mobilières émises non souscrites,
− offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits sur le marché français et/ou international ;
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront
droit immédiatement ou à terme ;
• prend acte en outre qu’en cas d’usage de la présente délégation et de la décision de procéder à une
émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, ladite émission devra, sous peine
de nullité, être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale ;
• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la
loi, à l’effet notamment de :
− arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital ;
− déterminer les caractéristiques, conditions, montants, dates et modalités des émissions et des titres
émis (immédiatement et/ou à terme), arrêter notamment la nature, le nombre et la forme des valeurs
mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée
ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libérati on, leur date
de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions
ou aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des
actions ordinaires de la Société (et/ou de la Filiale) et/ou à des titres de créance et/ou le cas échéant,
des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation ;
− le cas échéant, fixer les modalités selon lesquelles les titres émis ou à émettre pourront faire l’objet
de rachats en bourse et/ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ,
− décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès
au capital de la Société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère
subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur
devise, prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement
des intérêts, arrêter leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement fixe ou variable avec
ou sans prime ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de
la Société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ;
modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect
de la réglementation applicable ;
− prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code
de commerce et dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus aux
termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l’article L. 228-99 du Code de
commerce; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits
attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation ;
− d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes
formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions
ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant
de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes
déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la
bonne fin de ces émissions ;
• décide que le Conseil d’administration ne pourra pas faire usage de la présente délégation de compétence
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale.
Cette nouvelle délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre
d’offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint
d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales
notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-51 et
L. 22-10-52 du Code de commerce ainsi qu’au visa de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social,
par émission, au profit d’un cercle restreint d’investisseurs (agissant pour compte propre) ou à des
investisseurs qualifiés (au sens des dispositions de l’article L. 411-2,1°du Code monétaire et financier),
(i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant
accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances et / ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital
d’une Filiale (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale), dans la
limite de 10 % du capital social par an (comme précisé ci-dessous) étant précisé que la souscription pourra
être opérée, au choix du Conseil d’Administration, en espèces ou par compensation de créances avec
des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que l’émission d’actions de préférence et/ou
de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue
de la présente délégation ;
• précise que les offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, décidées en
vertu de la présente résolution, pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public
décidées en application de la dix-neuvième résolution ci-dessus (le montant global de cette ou de ces
émissions s’imputant sur le plafond visé sous la vingt-sixième résolution) ;
• fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation
de compétence ;
• décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ ou à terme en application de la présente délégation est limité (à l’intérieur du plafond
stipulé à l’article L. 225-136, 2 du Code de commerce) à 10 % du capital social par an étant précisé que
cette limite s’applique à un montant du capital, le cas échéant ajusté pour, prendre en compte toutes
opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée, que ce délai débute à
compter de la date de la première émission jusqu’à la suivante, que ledit montant nominal total s’imputera
sur le plafond relatif aux augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution
ci-dessous et que s’ajoutera, le cas échéant audit montant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émises, immédiatement et/ ou à terme, en application de la présente délégation, ne
pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), et que ledit montant nominal total
s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que
mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous ;
• supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution ;
• décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs
mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution sera fixé
conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, compte
tenu éventuellement de toute décote autorisée par ladite réglementation et dans la limite stipulée sous la
vingt-troisième résolution ci-dessous ;
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront
droit immédiatement ou à terme ;
• prend acte en outre qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de la décision
d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, ladite émission devra, sous peine
de nullité, être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale ;
• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la
loi, à l’effet notamment de :
− arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital,
− déterminer les caractéristiques, conditions, montants, dates et modalités des émissions et des titres
émis (immédiatement ou à terme), arrêter notamment la nature, le nombre et la forme des valeurs
mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée
ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date
de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions
ou aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des
actions ordinaires de la Société et/ou de la Filiale et/ou à des titres de créance et/ou le cas échéant,
des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation, le cas échéant, fixer les
modalités selon lesquelles les titres émis ou à émettre pourront faire l’objet de rachats en bourse
et/ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société,
− décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès
au capital de la Société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère
subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination); fixer leur taux d’intérêt et leur
devise, prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatif s de suspension ou de non-paiement
des intérêts, arrêter leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement fixe ou variable avec
ou sans prime ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de
la Société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ;
modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect
de la réglementation applicable,
− prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code
de commerce et dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements qui seraient
prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l’article L. 228-99 du
Code de commerce ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice
des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation,
− d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes
formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions
ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant
de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes
déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la
bonne fin de ces émissions ;
• décide que le Conseil d’administration ne pourra pas faire usage de la présente délégation de compétence
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale.
Cette nouvelle délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration pour procéder
à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès
par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales
ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en rémunération d’apports en nature consentis à la
Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales
notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
l’ensemble des pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du commissaire aux apports
(sauf dispense légale) et sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital social, par émission (i) d’actions ordinaires de la
Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou
à terme au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et / ou (iii) de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital d’une Filiale (sous réserve de
l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale) et ce, à l’effet de rémunérer (comme le
prévoit l’article L. 22-10-53 du Code de commerce) des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions
de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que l’émission
d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des
actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
• fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation
de pouvoirs ;
• décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital
au jour de l’émission, que ledit montant nominal s’imputera sur le plafond relatif aux augmentations de
capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous et que s’ajoutera, le cas échéant,
audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément
à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des
bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions ;
• décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne
pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera
sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous
la vingt-sixième résolution ci-dessous ;
• supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et aux valeurs mobilières qui
seraient émises en vertu de la présente délégation – ces dernières n’étant émises que pour rémunérer les
apports en nature dans les conditions susvisées ;
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront
droit immédiatement ou à terme ;
• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions légales à
l’effet notamment de :
− statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés à l’article L. 22-10-53 du
Code de commerce, approuver l’évaluation des apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages
particuliers et s’il y a lieu, réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages
particuliers, si les apporteurs y consentent,
− arrêter la liste des valeurs mobilières apportées,
− décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
− arrêter les termes, conditions et modalités de l’opération, dans les l imites fixées par les dispositions
légales et réglementaires applicables et par la présente résolution,
− fixer la parité d’échange et le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser ; fixer le
nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que leur date de jouissance ;
déterminer toutes les conditions d’émission, notamment date, prix, date de jouissance (même
rétroactive) des actions ou autres titres de capital nouveaux et le cas échéant des valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société,
− fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social, conformément aux dispositions
légales, réglementaires et contractuelles,
− imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation,
− d’une manière générale, effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des
émissions envisagées et au service financier des titres émis ; constater la réalisation des
augmentations de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications
corrélatives des statuts.
Cette nouvelle délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de
l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre
publique d’échange mise en œuvre par la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées gén érales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales
notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5 et L 22-10-54 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans le s proportions
et aux époques qu’il déterminera, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la
Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et /ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à des titres de capital d’une Filiale (sous réserve de l’autorisation de
l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale) et ce, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient
apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) sur des titres d’une société
répondant aux conditions fixées à l’article 22-10-54 du Code de commerce ;
• fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente
délégation ;
• décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à
Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), que ledit montant nominal s’imputera sur le plafond relatif
aux augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous et que
s’ajoutera, le cas échéant, audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société ;
• décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de ti tres de créance
susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne
pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €) , sachant que ce montant s’imputera
sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous
la vingt-sixième résolution ci-dessous ;
• supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution – ces derniers n’étant émis que pour rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre
d’une offre publique d’échange (OPE) ;
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront
droit immédiatement ou à terme ;
• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions légales, à
l’effet notamment de :
− arrêter la liste des titres apportés à l’échange,
− fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte
en espèces à verser,
− déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange (OPE), d’une
offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre
principal, assortie d’une OPE ou OPA à titre subsidiaire ou de toute autre forme publique conforme
à la loi ou à la réglementation en vigueur,
− arrêter les termes, conditions et modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions
légales et réglementaires applicables et par la présente résolution notamment date, prix, date de
jouissance (même rétroactive) des actions ou autres titres de capital nouveaux et le cas échéant des
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société,
− fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions
légales, réglementaires et contractuelles, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation,
− d’une manière générale, effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des
émissions envisagées et au service financier des titres émis ; constater la réalisation des
augmentations de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications
corrélatives des statuts.
Cette nouvelle délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de
titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des dix-neuvième et vingtième
résolutions de la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission selon des modalités fixées
par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par an, en application des articles
L. 225-129-2, L. 225-136 et L22-10-52 du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés
commerciales notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-136, L22-10-52 et R 22-10-32 ° du Code de commerce
et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres
de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :
• autorise le Conseil d’administration ( avec faculté de subdélégation dans les conditions légales) pour
chacune des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription dans les conditions des d ixneuvième et vingtième résolutions ci-dessus dès lors que ces émissions ne relèvent pas d’offres au public
mentionnées (sur renvoi de l’article L. 225-136 dernier alinéa du Code de commerce) au 2° de l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier ou à l’article L. 411-2-1 du Code monétaire et financier, à fixer,
conformément au second alinéa de l’article L22-10-52 du Code de commerce, le prix d’émission des
actions (y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui
seraient émises en application des dix-neuvième et vingtième résolutions), dans la limite de 10 % du
capital social par an (cette limite étant appréciée à la date d’émission au vu d’un capital le cas échéant
ajusté de toutes opérations ayant affecté son montant postérieurement à la présente Assemblée),
selon les modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration :
- le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société
sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission,
diminué éventuellement d’une décote maximale de 5 % ; ou
- le prix d’émission sera déterminé d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des
cours des quatre-vingt-dix (90) dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext
Paris précédant la fixation des modalités de l’émission, sans pouvoir consentir de décote
supérieure à 5 % ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la som me perçue immédiatement par la
Société (ou par la Filiale en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de
la Filiale), majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la
Société ou par la Filiale, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède déterminé par le Conseil
d’administration ;
• fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente
autorisation.
Cette nouvelle autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour
décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,
d’augmenter le nombre de titres à émettre)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées géné rales
extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés
commerciales notamment les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions
fixées par la loi, pour décider, pour chacune des émissions réalisées en application des dix -huitième,
dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de
valeurs mobilières à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais
et limites prévues par la réglementation en vigueur au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans
les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous
réserve (i) du plafond spécifique prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée
et (ii) des plafonds globaux visés sous la vingt-sixième résolution ;
• fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.
Cette nouvelle délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue
d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société,
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales
notamment les articles L. 225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il déterminera, en euros ou en monnaies étrangères, à l’émission (i) d’actions ordinaires
de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant
accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créances (subordonnés ou non) existants ou à émettre de la
Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou de
plusieurs catégories de personnes ci-après définies :
o des sociétés familiales, d’assurance, d’investissement ou des fonds gestionnaires d’épargne
collective français ou étrangers (en ce compris toute société gérant un ou plusieurs organismes
de placement collectifs), investissant, directement ou indirectement, à titre habituel, ou ayant
investi au cours des 36 derniers mois pour au moins Cinq millions d’euros (5 000 000 €), dans
les valeurs moyennes et petites cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de
négociation (type Euronext Growth), en France ou à l’étranger ; et/ou
o des sociétés ou groupes français ou étrangers (i) ayant une activité opérationnelle dans le secteur
immobilier et/ou une activité de foncière ou (ii) détenant, directement ou indirectement, des
participations dans des sociétés exerçant des activités d’asset management immobilier.
• délègue au Conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de
personnes ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux dans les limites du plafond visé
ci-dessous ;
• décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société
pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de
créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
• décide que le montant nominal maximum total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi
réalisées, immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur
à 10 % du capital social par an que ledit montant nominal s’imputera sur le plafond global relatif aux
augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous et que s’ajoutera,
le cas échéant, audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ;
• décide que le montant nominal maximum total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne
pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), que ledit montant nominal s’imputera
sur le plafond global relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné
sous la vingt-sixième résolution ci-dessous ;
• décide que la souscription pourra être opérée, au choix du Conseil d’Administration, en espèces ou par
compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que
l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme
à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront
droit immédiatement ou à terme ;
• décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
o le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner
droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, devra au moins être
égal à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours des vingt (20) dernières
séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, diminué
éventuellement d’une décote maximale de 5 % ;
o le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de
ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède déterminé par le
Conseil d’administration ;
• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, pour mettre en œuvre la
présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit
limitative, de :
o arrêter, au sein des catégories précisées ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront
souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites
mentionnées ci-dessus ;
o déterminer les caractéristiques, conditions, montants, dates et modalités des émissions et des
titres émis (immédiatement ou à terme), arrêter notamment la nature, le nombre et la forme des
valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée
déterminée ou non ;
o fixer leur prix de souscription (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus) avec ou
sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive,
les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières émises sur
le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la Société
et/ou à des titres de créance et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, rachat, annulation, le cas échéant, fixer les modalités selon lesquelles les titres
émis ou à émettre pourront faire l’objet de rachats en bourse et/ou d’une offre d’achat ou
d’échange par la Société ;
o décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant
accès au capital de la Société et de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de
créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, dans les conditions fixées par la loi,
de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur
taux d’intérêt et leur devise, prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intérêts, arrêter leur durée (déterminée ou non), leur prix de
remboursement fixe ou variable avec ou sans prime ; déterminer les conditions dans lesquelles
ces titres donneront droit à des actions et/ou des titres de créance de la Société, la possibi lité de
réduire ou d’augmenter le nominal des titres et leurs autres modalités d’émission notamment
d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées
ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ;
o fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ;
o prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99
du Code de commerce et dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements
qui seraient prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de
l’article L. 228-99 du Code de commerce ; le cas échéant, suspendre pendant un délai
maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule
initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes
formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des dro its,
actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation
de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des
statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient
nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
• fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation
consentie au Conseil d’administration.
Cette nouvelle délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-sixième résolution (Fixation des plafonds globaux dans le cadre des délégations de compétences et
de pouvoirs données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
• décide que le montant nominal maximum total (hors prime d’émission) des augmentations de capital,
immédiates et/ou à terme, par voie d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être décidées en vertu des
délégations de compétence conférées au Conseil d’administration aux termes des dix -huitième,
dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions,
ne pourra être supérieur à un plafond maximum global de Deux Cents millions d’euros
(200 000 000 €),sous réserve, pour l’application des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingtcinquième résolutions, des conditions et limites fixées pour chacune, plafond global majoré le cas échéant
du montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou ceux des bénéficiaires
d’attribution d’actions gratuites selon les stipulations contractuelles applicables (étant précisé qu’en cas
de survenance d’une augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices
ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité des délégations de
compétence précitées, le montant nominal maximum hors prime d’émission susvisé sera ajusté par
l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital
social après l’opération et ce nombre avant l’opération) ;
• décide que le montant nominal maximum total des émissions de valeurs mobilières représentatives de
titres de créances, susceptibles d’être émises en application des délégations de compétence consenties
au Conseil d’administration aux termes des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième,
vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions ci-dessus, ne pourra être supérieur à
Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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