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AGM - 22/05/24 (ICAPE HOLDING)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte ICAPE HOLDING
22/05/24 Au siège social
Publiée le 12/04/24 16 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) – L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires,
approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font apparaître un bénéfice
de 37.584 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des
impôts) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article
39 du Code général des impôts, à savoir la somme de 72.361 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) –
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du
rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font apparaître
un bénéfice net consolidé de 4.230 milliers d’euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Affectation des résultats) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2023 et approuvés par la présente Assemblée Générale font
ressortir un bénéfice de l’exercice 2023 de 37.584 euros,
décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit 37.584 euros, sur les postes suivants :
– 22.690 euros sur le poste « Réserve légale », dont le montant serait ainsi ramené de 300.837 euros à
323.527 euros,
– 14.894 euros sur le poste « Autres réserve », dont le montant serait ainsi ramené de 913.464 euros à
928.358 euros,
prend acte que les dividendes distribués et mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les
suivants :
Exercice Dividende total (€) Dividende par
action (€)
Dividende éligible
à la réfaction (art.
243 bis CGI)
Dividendes non éligibles à la
réfaction (art. 243
bis CGI)
2022 1.617.636,40 0,20 1.617.636,40 -
2021 224.000 1 224.000 -
2020 Aucun Aucun Aucun Aucun

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Distribution d’un dividende prélevé sur le poste « primes d’émission ») – L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
constatant qu’il ressort des comptes arrêtés au 31 décembre 2023 et approuvés par la présente Assemblée
Générale l’existence de sommes distribuables à hauteur de 18.485.218 euros, auxquelles correspond au poste
« primes d’émission » pour 16.911.615 euros, au poste « autres réserves » pour 928.358 euros et au poste « report
à nouveau » pour 645.245 euros,
décide de prélever sur le poste « primes d’émission » une somme de 1.617.636,40 euros et de la distribuer aux
actionnaires à titre de dividende,
précise que le compte « primes d’émission » de la Société est ainsi ramené à 15.293.978,60 euros et que, compte
tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de 20.760.969,60 euros,
précise que le montant du dividende ainsi alloué correspond à un dividende de 0,20 euro par action,
précise que le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 19 juin 2024 et sera mis en paiement
le 21 juin 2024,
précise que dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses
propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au
compte « autres réserves ».
Le dividende brut mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible
de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre.
Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les
personnes physiques résidant fiscalement en France soumises à l’impôt sur le revenu sont (pour leur montant brut
et sauf dispense sous conditions de revenus) soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %
au titre de l’impôt sur le revenu (article 200 A 1. du Code général des impôts), auquel s’ajoutent les prélèvements
sociaux à un taux de 17,2 , soit une taxation globale à 30 %.
Par dérogation et sur option expresse, globale et irrévocable, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu
au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), et sont alors éligibles à l’abattement de 40 

mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. Cette
option est globale et porte sur l’ensemble des revenus dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire
unique. Le dividende est dans cette hypothèse également soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 .
Conformément aux dispositions de l’article 117 quater, I.-1 du Code général des impôts, une demande de dispense
du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8
conforme aux dispositions de l’article 242 quater du Code
général des impôts peut être formulée auprès de la Société avant le 30 novembre de l’année précédant celle du
paiement par les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » de l’avant-dernière année n’excède pas un
certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse lors du
dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article 200 A 2. du Code général
des impôts, pour les dividendes reçus en 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation d’une convention conclue avec
M. Yann Duigou) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires
aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve la convention d’indemnité de départ contraint conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023
avec M. Yann Duigou et mentionnée audit rapport.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation d’une convention conclue avec
Mme Christelle Bonnevie) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les
Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve la convention d’indemnité de départ contraint conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023
avec Mme Christelle Bonnevie et mentionnée audit rapport.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Ballenghien) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur
de M. Thierry Ballenghien vient à expiration ce jour,
décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra courant de l’année 2027 et qui sera appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Pascale Auger) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur
de Madame Pascale Auger vient à expiration ce jour,
décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra courant de l’année 2027 et qui sera appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Thomas Chea en qualité d’administrateur) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
ratifie la cooptation par le Conseil d’administration de Monsieur Thomas Chea, en qualité d’administrateur de la
Société, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 19 juin 2023, en remplacement du mandat
d’administrateur de Monsieur Cyril Calvignac, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à
courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thomas Chea) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur
Thomas Chea vient à expiration ce jour,
sous réserve de l’adoption de la 10ème Résolution ci-dessus,
décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra courant de l’année 2027 et qui sera appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil
d’administration) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide de fixer le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la
Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité (ex-jetons de présence) à 90.000 euros
au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2024.
Le Conseil d’administration pourra répartir librement entre ses membres la sommes fixe annuelle allouée aux
administrateurs.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses
propres actions conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément au Règlement européen n°596/2014
du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L. 22 -10-62 du Code de
commerce,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter
ou à faire acheter, par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur tous
marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique,
ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de
rachat pouvant être réalisée par ce biais), ces moyens incluant l’utilisation de tout contrat financier ou instrument
financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente,
dans le respect de la règlementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions n’excédant pas 10%
du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en
fonction des opérations l’affectant postérieurement), décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :
- (x) la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions, (ii) de plans d’attributions gratuite d’actions
(ou plans assimilés), (iii) d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise (ou plans assimilés), conformément aux dispositions légales en vigueur, par cession des
actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une
attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de
la décote ou (iv) d’allocation d’actions, au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des
sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, ainsi
que (y) de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions
prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne
agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera,
- (x) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
et (y) de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues
par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur
délégation du Conseil d’administration appréciera,
- leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre
d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société,
- la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport,
- l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue
d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve
de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 15ème
Résolution ci-après,
- l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de
service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés
Financiers,
- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’Autorité des Marchés
Financiers et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales
et réglementaires en vigueur,
fixe comme suit les modalités de cet achat :
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à un million
(1.000.000) d’euros, net de frais.
Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées en une ou plusieurs fois par
tous moyens, en particulier sur le marché ou de gré à gré dans les limites permises par la règlementation en vigueur,
notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans
le respect de la règlementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions
légales et règlementaires en vigueur.
Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital social de la Société pourra être
affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée
ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la
durée de la présente autorisation.
Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder, hors frais, trente
(30) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment de modification de la valeur nominale de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement de titres, le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix
maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et
réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux
allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du
programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de
distributions de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant
sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence
de ces opérations sur la valeur de l’action,
donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et règlementaires,
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de :
- juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat,
- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées,
- effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ; passer tout ordre de bourse,
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et
règlementaires applicables,
- conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer
toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toute formalité,
- établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, et
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente
autorisation,
fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 22 novembre 2025, date à laquelle elle sera
considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.
Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport
prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce,
les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale,
notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale
du 16 mai 2023 dans sa quinzième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution
gratuite d’actions existantes) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes,
autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code
de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes, au profit des
bénéficiaires qu’il déterminera parmi (i) les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société ou des
sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et/ou (ii)
les mandataires sociaux, ou certaines catégories d’entre eux, qui répondent aux conditions fixées par l’article
L. 225-197-1, II du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après,
précise que les attributions gratuites d’actions ne pourront porter que sur des actions existantes de la Société
provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en
vigueur, à l’exclusion d’actions à émettre,
décide que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pa s être
supérieur à 10% du capital social de la Société au moment de l’attribution et qu’à ce plafond de 10% s’ajoutera, le
cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à attribuer le cas échéant pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des bénéficiaires en
cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société,
décide que les attributions effectuées en application de la présente délégation pourront être subordonnées à la
réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ou autres critères éventuellement fixés par le Conseil
d’administration,
décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions
attribuées, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an,
décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée
de la période d’acquisition et la durée de l’éventuelle période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de
l’éventuelle période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions
législatives et réglementaires applicables,
décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes
d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou
troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront
librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées
du Code de la sécurité sociale,
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et
réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, et à l’effet notamment de :
- décider du nombre d’actions existantes à attribuer gratuitement, et procéder aux acquisitions des actions
nécessaires en conséquence dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan
d’attribution,
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions,
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi (i) les salariés, ou certaines catégories
d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux qui répondent
aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce et/ou (ii) les mandataires sociaux, ou
certaines catégories d’entre eux, qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de
commerce,
- pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article
L. 225-197-1 II al. 5 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les
intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de
conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
- d’inscrire les actions gratuites sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et
la durée de celle-ci,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de
performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société,
- procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur
le capital de la Société,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réali sées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues
par l’article L. 225-197-4 dudit Code,
décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente
décision, soit jusqu’au 22 juillet 2027, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil
d’administration n’en a pas fait usage.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale
du 12 avril 2022 dans sa treizième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à
des réductions de capital par annulation d’actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler
en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée Générale, soit jusqu’au 22 novembre 2025, les actions acquises par la Société au titre de la mise en
œuvre de l’autorisation donnée à la 13ème Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base
légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire
corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale,
autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur
valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, y compris la réserve légale, celle-ci dans la
limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,
donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et règlementaires,
avec faculté de subdélégation, afin de :
- procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital,
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
- en fixer les modalités,
- en constater la réalisation,
- procéder à la modification corrélative des statuts de la Société,
- effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes,
- et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale
du 16 mai 2023 dans sa vingt-et-unième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au
porteur d’une copie ou d’un extrait du présent acte, aux fins d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt
prévues par la législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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