Première résolution .— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2008, tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 11 766 072,00 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice 2008.

Deuxième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 31 661 000 euros.

Troisième résolution.— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide d’affecter le bénéfice distribuable qui s’élève à :

- bénéfice net de l’exercice
11 766 072,00 euros

- report à nouveau créditeur
48 322 326,82 euros


60 088 398,82 euros

Soit 60 088 398,82 euros,

de la manière suivante :

- à la distribution de dividendes
10 874 233,50 euros

- au report à nouveau pour
49 214 165,32 euros


60 088 398,82 euros

Le dividende d’un montant total de 10 874 233,50 euros à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,15 euro par action, étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par VIEL & Cie.

Il est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 du CGI, et au prélèvement libératoire forfaitaire. L’option pour ce prélèvement libératoire doit être effectuée auprès de l’établissement payeur (BNP Paribas) avant le jour de mise en paiement du dividende au plus tard.

Le dividende sera détaché le 22 juin 2009 et mis en paiement à compter du 25 juin 2009.

Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué en juillet 2008 au titre du résultat de l’exercice 2007, d’un montant de 0,25 euro par action, soit d’un montant total de 16 473 646,50 euros, en juillet 2007 au titre du résultat de l’exercice 2006 d’un montant de 0,20 euros, soit d’un montant total de 13 106 727,20 euros ; un dividende a été distribué en juillet 2006 au titre du résultat de l’exercice 2005 d’un montant de 0,15 euros, soit d’un montant total de 9 795 741,90 euros.

Quatrième résolution.— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont stipulées.

Cinquième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, renouvelle en qualité d’administrateur M. Patrick Combes pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution . — L’Assemblée générale constatant que le mandat de Co-Commissaire aux Comptes titulaire de Fidorg Audit , vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution.— L’Assemblée générale constatant que le mandat de Co-Commissaire aux Comptes suppléant du Groupe Fidorg SAS, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’achat des actions de la société, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement Général de l’AMF et du Règlement (CE) n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

– Pour être remises en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière,

– Par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ou toute autre disposition applicable,

– Pour être remises au titre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ouvrant droit à l’attribution d’actions de la société,

– Pour être attribuées aux salariés dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites,

– Pour être annulées conformément à la 9ème résolution mis au vote lors de la présente Assemblée générale et sous réserve de son approbation.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats.

Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation en vigueur. L’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 5 euros.

Le montant maximal théorique de l’opération est ainsi fixé à 762 465 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés.

Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 juin 2008 et est donnée au Conseil d’administration pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.

Neuvième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, avec possibilité de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 8ème résolution dans le cadre de l’ordre du jour ordinaire, et à réduire corrélativement le capital social dans la limite de 10 % par période de 24 mois.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de réaliser, en une ou plusieurs fois la réduction de capital autorisée par la présente résolution et de procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2008 et est donnée au Conseil d’administration pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.

Dixième résolution.— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2 et suivants, et L. 225-135 et suivants du Code de commerce :

1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence avec plusieurs monnaies :

– l’émission d’actions de la société et de toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès ou pouvant donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,

– y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce et en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les titres d’une autre Société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 225-148 du Code de commerce,

– les valeurs mobilières donnant accès au capital pourront donner accès au capital dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront être autorisées par la société au sein de laquelle des droit seront exercés,

– lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

– et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;

2°) décide que le montant nominal, hors primes d’émission, des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10 millions d’euros ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3°) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

4°) délègue au Conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est de 3 jours de bourse et de fixer ce délai, ses modalités et ses conditions d’exercice conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

5°) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6°) décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce. La limite prévue à l’alinéa 5 ci-dessus est alors augmentée dans les mêmes proportions.

7°) décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

8°) constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit ces valeurs mobilières ;

9°) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts ne pourra excéder vingt (20) ans. Le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder cinquante (50) millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au conseil d’administration conformément aux présentes.

Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société.

En cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.

L’Assemblée générale précise que le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société :

– devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons ;

– pourra, en cas d’attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus ;

– pourra prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;

– pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

– pourra fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières ;

– pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ;

– pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– aura tous pouvoirs afin d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

10°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation (avec faculté de subdélégation à son directeur général ou en accord avec ce dernier au directeur général délégué), à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, dans le respect de la législation en vigueur, les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titre de capital donnant accès au capital, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce.

11°) décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure du 20 juin 2007.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Onzième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons soumis au régime des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons.

Le nombre maximal de bons qui pourrait être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social de la société lors de l’émission des bons.

Le montant nominal maximal des actions qui peuvent être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 10 millions d’euros. Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration par la présente assemblée ou des précédentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation, notamment la modification des statuts conséquente.

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique, en France et/ou à l’étranger, visant la société.

Douzième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les autorisations et délégations qui lui ont été consenties aux termes des dixième, onzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée, des dixième et onzième résolutions de l’assemblée du 20 juin 2008.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation, et notamment la modification des statuts conséquente.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution.— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1°) autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes (autres que des actions de préférence) de la société provenant d’achats effectués préalablement dans les conditions prévues par les dispositions légales, soit d’actions gratuites à émettre (autres que des actions de préférence) de la société ;

2°) décide que les bénéficiaires desdites attributions seront les membres du personnel salarié et/ou les dirigeants et mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;

3°) décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par les précédentes assemblées ;

4°) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera de 2 ans à compter de la fin de la période d’acquisition ;

5°) prend acte et décide que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit d’attribution des actions ordinaires susceptibles d’être émises en application de la présente résolution et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites attributions à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres ainsi incorporés, et, plus généralement, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions ordinaires (nouvelles ou existantes) susceptibles d’être attribuées gratuitement, en application de la présente résolution ;

6°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution , notamment à l’effet de : (i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; (ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux et (b) les modalités d’attribution desdites actions et, en particulier, déterminer, dans les limites définies par la présente résolution, la période d’acquisition et la période d’obligation de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ; (iii) décider de procéder, selon des modalités qu’il déterminera, à tout ajustement afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et (iv) conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités, déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L228-92 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder, lorsqu’il le jugera opportun, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions soumis aux dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-106 du Code de commerce, permettant de souscrire à une ou plusieurs actions de la Société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons.

Le droit de préférence des actionnaires à la souscription de ces bons de souscription d’action, proportionnellement au montant de leurs actions est maintenu.

Le montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons de souscription d’action est de 30 000 000 d’euros.

Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration par la présente assemblée ou des précédentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de :

– procéder à l’émission des bons et d’en arrêter les modalités, notamment le nombre de bons à émettre, le prix d’émission et leurs caractéristiques, leur date de jouissance ;

– déterminer les conditions d’exercice des bons émis et notamment le nombre d’actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, la date de jouissance de ces actions, les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées et le prix d’émission desdites actions ;

– constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ;

– modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations de capital ;

– déterminer les conditions d’ajustement nécessaires à la réservation des droits des titulaires de bons;

– d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle comporte, au profit des souscripteurs, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des droits de souscription attachés aux bons émis.

Quinzième résolution.— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions relatives aux augmentations de capital ci-dessus, décide :

– de fixer globalement à 75 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées,

et

– de fixer globalement à 20 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi.

Seizième résolution .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration la faculté d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 1 % du montant du capital social tel qu’il ressortira de l’une des augmentations de capital visées ci-dessus. Cette augmentation du capital sera réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables ;

2.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

3.décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

4.décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions définies à l’article L. 3332-19 du Code du travail ;

5.donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :

– de déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente délégation ; de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions,

– de déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement,

– de décider du montant à émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission,

– de constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

– et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

La présente délégation est valable à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et prive d’effet, en tant que de besoin, la délégation antérieure du 20 juin 2008 ayant le même objet.

Dix-septième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés, ou de certains d’entre eux, de la société ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, et dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la société ou à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce.

Cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’action, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites au fur et à mesure des levées d’options.

Le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation, en une ou plusieurs fois, est fixé à trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Sont exclus du bénéfice des options les dirigeants sociaux et les membres du personnel de la société et des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés détenant plus de 10 % du capital de la société.

Le délai d’exercice des options ne peut excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’administration.

Le nombre cumulé d’actions pouvant être attribué au titre des options d’achat ou de souscription est fixé à 10 % du capital social.

Le montant maximum de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de ces plans d’options est fixé à 10 % du capital social.

La société est autorisée à racheter ses propres titres préalablement à l’ouverture des options d’achat, jusqu’à concurrence de 10 % du capital social.

Le prix d’achat ou de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration suivant les modalités indiquées dans son rapport et en conformité avec les dispositions légales en vigueur le jour de l’attribution des options, étant précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon, selon les dispositions prévues par la loi.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir les options d’achat ou de souscription d’actions sus-indiquées, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d’augmenter le capital de la société d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Dix-huitième résolution.— L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.