Première résolution – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 se soldant par un bénéfice de 3 803 650,52 €, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion.

En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée approuve le montant des charges visées à l’article 39‑4. du code général des impôts intégrées dans le résultat imposable de l’exercice 2008, soit une somme de 19 542 € correspondant à des amortissements excédentaires, l’impôt supporté en raison de ces charges s’élevant à 6 513 €.

Deuxième résolution – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un résultat net consolidé (part du groupe) bénéficiaire de 10 230 473 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Troisième résolution – L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008, s’élevant à 3 803 650,52 €, comme suit :

paiement d’un dividende global de 3 780 000,00 €, soit 0,40 € par action ;
affectation du solde, soit 23 650,52 €, au compte « Autres réserves ».

Après cette affectation, les comptes de capitaux propres s’établiront comme suit :

Capitaux propres
en €

Capital
283 500,00

Primes d’émission
913 132,49

Réserve légale
28 350,00

Autres réserves
3 680 695,31

Provisions réglementées
70 305,37

Total
4 975 983,17

L’assemblée générale prend acte que les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont actuellement taxés :

1. D’une part, à l’impôt sur le revenu comme suit :

soit, conformément aux dispositions de l’article 158 3 2° du code général des impôts, à l’impôt sur le revenu au barème progressif après avoir fait l’objet d’un abattement égal à 40 % de leur montant brut perçu et d’un abattement fixe annuel de 1 525 € ou 3 050 € (selon la situation de famille) et ouvrent droit à un crédit d’impôt plafonné à 115 € ou 230 € (selon la situation de famille) ;
soit, conformément à l’article 117 quater du code général des impôts, sur option irrévocable formulée par l’associé auprès de la société au plus tard lors de l’encaissement des dividendes, par prélèvement libératoire au taux de 18 % sur leur montant brut sans bénéfice ni de l’abattement de 40 %, ni de l’abattement fixe annuel de 1 525 € ou 3 050 €, ni du crédit d’impôt plafonné à 115 € ou 230 € ; étant précisé que l’associé qui opte pour ce prélèvement libératoire au titre d’au moins une distribution dans l’année civile est par ailleurs privé, ainsi que l’ensemble des membres de son foyer fiscal, desdits abattements et crédit d’impôt au titre de toutes distributions de même nature pour cette même année civile. Le prélèvement de 18 % est déclaré sur l’imprimé n° 2777 et payé au trésor public par la société distributrice dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

2. D’autre part, aux prélèvements sociaux comme suit :

Ces dividendes sont assujettis sur leur montant brut aux prélèvements sociaux au taux de 12,1 %, prélevés à la source par la société distributrice, déclarés sur l’imprimé n° 2777 et payés par celle-ci au trésor public dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

En cas d’option pour le prélèvement libératoire de l’article 117 quater du code général des impôts, la quote-part de contribution sociale généralisée à hauteur de 5,8 % ne sera pas déductible du revenu imposable de l’année de son paiement.

L’assemblée générale prend acte qu’est rappelé, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents celui clos le 31 décembre 2008 :

Exercice

Dividende global

Dividende par action
Montant des revenus distribués éligibles à la réfaction
Montant des revenus distribués non éligibles à la réfaction

2005
1 606 500 €

prélevés sur le compte « Résultat de l’exercice »
0,17 €
0,17 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques

2006
1 984 500 €

prélevés sur le compte « Résultat de l’exercice »
0,21 €
0,21 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques

2007
3 874 500 €

prélevés à concurrence de 3 351 232,38 sur le compte « Résultat de l’exercice »,

le solde, soit 523 267,62 €, sur le poste « Autres réserves »
0,41 €
0,21 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques

Quatrième résolution – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225‑38 et L.225‑42 du code de commerce, approuve ce rapport et, s’il y a lieu, approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225‑40 du code de commerce, chacune des conventions qui s’y trouveraient, le cas échéant, visées.

Cinquième résolution – L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225‑209 du code de commerce, à acheter des actions de la société, en vue de :

la couverture d’obligations liées :
à des programmes d’attribution d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou autres allocations d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe,
à l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise, dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou dans le cadre de toute autre formule d’épargne salariale,
à la remise d’actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, échange, attribution ou de toute autre manière ;
la conclusion avec un prestataire de service d’investissement d’un contrat de liquidité conforme à une chartre de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
la remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe à titre de paiement, d’échange ou d’apport ;
mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent son capital. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. Le pourcentage du capital s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la décision de l’assemblée générale.

Le prix à payer par la société lors de l’achat de ses propres actions ne pourra être supérieur par action à 30,00 € (hors frais) pour une action d’une valeur nominale de 0,03 €.

Compte tenu du nombre d’actions représentant 10 % du capital à ce jour, le montant global maximum ne pourra être supérieur à 28 350 000 € ; ce montant maximum ne pouvant en outre excéder le montant des réserves, autres que la réserve légale et de primes liées au capital.

Les achats, cessions ou transferts, pourront se faire par tous moyens et à tout moment y compris en période d’offre publique, au choix du conseil d’administration, sur le marché ou hors marché, y compris par des négociations de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres motifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour décider la mise en oeuvre et, si nécessaire, préciser les termes de la présente autorisation, avec faculté d’en déléguer la réalisation à son président.

Cette autorisation restera valable pour une durée de 18 mois.

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2008.

Sixième résolution – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225‑129 et L.225‑129‑2. du code de commerce, délègue au conseil d’administration, dans la limite d’un plafond d’augmentation de capital ci-après précisé, la compétence pour décider :

l’augmentation du capital par apport en numéraire réalisée par émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ;
l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes liées au capital.

Le plafond global de la délégation d’augmentation du capital est fixé à un montant de 50 000 € ; étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

La durée de validité de la délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Cette délégation (sans suppression du droit préférentiel de souscription) prive d’effet la délégation d’augmentation de capital consentie aux termes de la 12ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2008.

Septième résolution – En application des dispositions de l’article L.225‑135‑1 du code de commerce et de l’article R.225-118 du code de commerce, l’assemblée générale décide que, en cas d’augmentation de capital par apport en numéraire réalisée en vertu de la résolution précédente, le nombre de titres pourra être augmenté dans la limite maximum de 15 % de l’émission initiale, dans un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Huitième résolution – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application de l’article L.225‑135 alinéa 1 du code de commerce, en cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, l’assemblée générale décide que le plafond maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions de titres pouvant être réalisées en vertu de la délégation objet de la 6 ème et de la 7 ème résolution ci-dessus peut être utilisé par le conseil d’administration, s’il le juge opportun, partiellement ou à hauteur de la totalité de son montant par suppression du droit préférentiel de souscription.

En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, le conseil d’administration pourra, en application de l’article L.225‑135 alinéa 2 du code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant un délai qui ne pourra être inférieur à 3 jours de bourse.

Cette autorisation remplace l’autorisation donnée aux termes de la 14ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2008.

Neuvième résolution – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225‑129 et L.225‑129‑2. du code de commerce, délègue au conseil d’administration, dans la limite d’un plafond d’augmentation de capital ci-après précisé, la compétence pour décider l’augmentation du capital par apport en nature,

soit conformément à l’article L.225‑147 du code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225‑148 du code de commerce relatives aux offres publiques d’échanges ne sont pas applicables,
soit, conformément à l’article L.225‑148 du code de commerce, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique,
et ce, par émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le plafond global de la délégation d’augmentation du capital est fixé à un montant de 30 000 € ; étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

La durée de validité de la délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Cette délégation prive d’effet la délégation d’augmentation de capital par apport en nature consentie aux termes de la 12ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2008.

Dixième résolution – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225‑129‑6 du code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence de décider de réserver aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal maximal de 10 000 € par émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, aux conditions prévues aux articles L.3332‑18 et suivants du code du travail.

L’assemblée générale décide de supprimer au profit des salariés susvisés le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour, dans les limites ci-dessus :

mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332‑1 et suivants du code du travail ;
fixer, en application de l’article L.225‑138‑1 du code de commerce, le prix d’émission des titres dont la souscription sera réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne conformément aux dispositions de l’article L.3332‑19 du code du travail ;
fixer, en application de l’article L.225‑129‑2 du code de commerce, les conditions et modalités de l’émission des titres, constater la réalisation des augmentations du capital et modifier corrélativement les statuts.

La délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution – L’assemblée générale décide de modifier l’article 11.2 des statuts relatif au droit de vote double et d’adopter la rédaction suivante :

« 11.2 Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent.

Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions ou coupures d’actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis 4 (quatre) ans au moins, au nom du même actionnaire, notamment, les actions résultant de la division du nominal d’actions inscrites nominativement depuis 4 ans au moins bénéficient du droit de vote double. Le délai de 4 ans commence à courir dès la date de l’inscription nominative des actions, même si cette date est antérieure à l’assemblée générale extraordinaire ayant décidé cette modification statutaire.

En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai d’acquisition du droit de vote double. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires et les assemblées spéciales, et à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires. »

Douzième résolution – L’assemblée générale décide de supprimer de l’article 13 des statuts relatif au nombre d’actions devant être détenu par les administrateurs.

Les articles suivants sont renumérotés en conséquence.

Treizième résolution – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités légales de publicité ou autres qu’il appartiendra conformément à la loi.