Première résolution . — L’Assemblée Générale, après lecture :

— Du rapport de gestion du Conseil d’Administration ;

— Du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ;

— Du rapport du président rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans la société ;

— Du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne ;

Approuve les comptes dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale statuant, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts relatif aux dépenses somptuaires et aux amortissements excédentaires, qui s’élèvent à 37 670, 27 euros ainsi que la charge d’impôt théorique sur les sociétés correspondante s’élevant à 12 556, 76 euros.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que les comptes annuels font ressortir un bénéfice d’un montant de 20 704 385 euros, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 111 665 634 euros, soit un bénéfice distribuable de 132 370 019 euros, décide de l’affecter de la manière suivante :

A la réserve légale
0 euros

Qui reste intégralement dotée à hauteur de
447 670, 42 euros

à la distribution d’un dividende de 0,22 euro par action, soit une somme de 6 457 516, 12 euros au titre des 31 190 169 actions composant le capital social au 11 mars 2009, déduction faite des 1 837 823 actions auto détenues par la société (1).

(1) Sous réserve des levées d’options des plans d’options de souscription d’actions de 2002 et de 2003, actuellement en vigueur, pouvant intervenir jusqu’au jour de la mise en paiement.

Le solde


Au compte « report à nouveau » s’élevant à
111 665 634 euros

Le dividende sera mis en paiement le 15 juillet 2009. Lors de la mise en paiement il sera tenu compte du nombre d’actions auto détenues par la Société, la somme correspondant au dividende non versé en raison de ces mêmes actions sera affectée au compte report à nouveau.

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18% hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Il est précisé que les dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été de :

Exercices
Revenus bruts éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement
Abattement

Dividendes Par action
Autres revenus distribués

2005
0,13


Taux 40%

2006
0,17


Taux 40%

2007
0,22


Taux 40%

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après présentation du rapport du Conseil d’Administration sur le groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 du code de commerce, approuve expressément la convention relative à l’abandon de créance consentie le 24 décembre 2008 par la société Haulotte Group au profit de sa filiale Haulotte US.

Sixième résolution. — Prenant acte que le mandat de Monsieur Jean-Pierre GRAMET, co-commissaire aux comptes titulaire, et de la société HOCHE AUDIT, anciennement GRAMET – NAHUM, co-commissaire aux comptes suppléant, expirent à l’issue de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225- 228 al. 1 du Code de commerce, de ne pas renouveler les mandats de Monsieur Jean Pierre GRAMET et de la société HOCHE AUDIT, anciennement GRAMET NAHUM, et de nommer en remplacement et pour cause d’obligation de rotation du signataire :

— La société HOCHE AUDIT, société anonyme au capital de 225 030, 00 euros, dont le siège social est situé 4, avenue Hoche, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n°309 566 537, représentée par Monsieur Dominique JUTIER, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; et

— Madame Florence PIGNY, né le 24 avril 1971 à Chatenay-Malabry (92290), domiciliée professionnellement au 4, avenue Hoche – 75008 Paris, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la société HOCHE AUDIT, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acquérir sur le marché ou hors marché et par tous moyens, les actions propres de la société jusqu’à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 20 euros. Le montant total des acquisitions ne pourra donc pas dépasser 62 379 120 euros.

Haulotte Group souhaite disposer de la possibilité de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions en vue de, par ordre décroissant de priorité :

— L’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au contrat type AFEI et à la nouvelle charte de déontologie de l’AFEI du 14 mars 2005, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005 ;

— La couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

— La conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;

— L’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la résolution autorisant le Conseil d’Administration à réduire le capital social par annulation des actions auto détenues par la Société.

Lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Il est précisé que le nombre d’actions éventuellement acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce issue de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005.

L’achat, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens. Les actions acquises pourront également être conservées. Elles pourront être annulées dans les conditions prévues par la loi. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le quatrième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur.

Cette autorisation serait donnée pour une durée maximum de dix huit (18) mois à compter de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs dans les conditions prévues par la loi. Cette autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange. La présente autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale mixte du 22 avril 2008.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres de bourse, utiliser tout produit dérivé dans le respect de la réglementation boursière en vigueur, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil à l’effet de réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions visé à la septième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du même jour, dans la limite de 10 % du capital de la société réajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la décision de l’Assemblée Générale ; et ce par périodes de (24) vingt quatre mois,

Autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes de réserves disponibles,

Donne plus généralement au Conseil d’Administration tous pouvoirs en application des dispositions de l’article L.225-209, alinéa 7 du Code de commerce pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas échéant, les statuts de la société en conséquence.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix huit mois et annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale mixte du 22 avril 2008.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce :

— Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservée aux salariés, conformément aux dispositions de l’article L. 3332 -18 et L. 3332 -19 du Code du Travail ;

— Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six mois et dans la limite d’un plafond maximum de 3 % du capital social ;

— Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates, conditions et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode et les délais de libération des actions, les délais de souscription, l’imputation des frais de cette augmentation de capital sur toute éventuelle prime y afférent, et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les Statuts.

Cette délégation comporterait au profit des salariés concernés renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Dixième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet de procéder à toutes formalités légales.