Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et affectation du résultat de l’exercice).— L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, des rapports du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L. 225-68 et L. 225-235 du Code de commerce,

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, se soldant par un bénéfice net de 34 445 725,99 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et décide d’affecter la totalité de ce bénéfice net au compte report à nouveau.

Report à nouveau antérieur Néant

augmenté du résultat de l’exercice 34 445 725,99 €

Report à nouveau après affectation du résultat de l’exercice 34 445 725,99 €

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008,

approuve les comptes consolidés de cet exercice, se soldant par un bénéfice net de 35 124 000 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Troisième résolution (Distribution d’un dividende de 0,68 euro par action).— L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes dudit exercice, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice, ainsi qu’après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

1. constate qu’après affectation du résultat de l’exercice, le compte « report à nouveau » s’élève à la somme de 34 445 725,99 euros et décide de distribuer un dividende de 0,68 euro par action, prélevé sur ce compte « report à nouveau » ;

2. décide que le versement du dividende s’effectuera en fonction du nombre effectif d’actions (hors actions auto-détenues) en circulation à la date de détachement du dividende,

3. confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution, le montant global de la distribution, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution n’y donneront pas droit, et en conséquence, de déterminer le montant qui sera imputé sur le compte « report à nouveau » ;

4. décide que les sommes dont la distribution a ainsi été décidée seront mises en paiement le 6 juillet 2009 ;

5. rappelle, conformément à la loi, que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants en Euros :

Exercice 2005
0,65 € par action

Exercice 2006
0,68 € par action

Exercice 2007
0,68 € par action

Quatrième résolution (option proposée aux actionnaires en vue du paiement du dividende en actions).— En application des articles L232-18 et suivants du Code de Commerce et de l’article 24 des statuts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de proposer à chaque actionnaire l’option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles créées avec jouissance au 1er janvier 2009.

Cette option portera sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 0,68 euro par action.

Les actions nouvelles, objet de l’option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédent le jour de la présente assemblée, diminuée du montant du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles entre le 09 et 25 juin 2009 inclus en en faisant la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. Au-delà du 25 juin 2009, le dividende sera payé exclusivement en numéraire.

Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente Résolution et apporter à l’article 8 des Statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social.

Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce conclues ou poursuivies depuis le début de l’exercice ouvert le 1er janvier 2008,

prend acte des conclusions de ce rapport spécial, et approuve toutes les conventions qui y sont énoncées.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité du titre).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

1. autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225‑209 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’à celles du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et des articles L. 451-3 du Code monétaire et financier et 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l’achat, à la cession et au transfert des actions dans les conditions énoncées ci-après ;

2. décide que la présente autorisation ne pourra être utilisée qu’en vue de l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

3. décide que le prix maximum d’achat par titre est fixé à 35 euros. En cas d’opérations sur le capital de la Société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions composant le capital après l’opération ;

4. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 135 000 actions représentant 0,73 % du nombre d’actions composant le capital social, et que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul des 0,73 % du capital correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

5. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée ;

6. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

1. autorise le Directoire, statuant aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, à la cession et au transfert des actions de la Société dans les conditions énoncées ci-après ;

2. décide que la présente autorisation pourra être utilisée en vue de la réalisation des objectifs suivants :

- mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce ;

- attribuer des actions à des salariés et le cas échéant, à des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment dans la cadre des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;

- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ;

- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi et sous la condition suspensive de l’adoption de la quatorzième résolution de la présente assemblée dans les termes qui y sont indiqués ;

- mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectuées par tous moyens, sur le marché, de gré à gré ou autrement, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé, de gré à gré ou autrement, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par les autorités de marché ;

4. décide que le prix maximum d’achat par titre est fixé à 35 euros. En cas d’opérations sur le capital de la Société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions composant le capital après l’opération ;

5. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital social, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société, que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital et que ces limites s’appliquent à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;

6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

7. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

8. prend acte que la présente autorisation ne pourra pas être utilisée à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité.

Huitième résolution (Fixation de l’allocation annuelle pour l’exercice 2009 des jetons de présence des membres du Conseil de surveillance).— L’assemblée générale fixe à 200 000 euros conformément à l’article L. 225-83 du Code de commerce, le montant global maximum de l’allocation annuelle pour l’exercice 2009 des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance, étant précisé que ce montant est inchangé par rapport aux montants alloués au titre des exercices 2007 et 2008.

Neuvième résolution (Autorisation au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié – ou de certains d’entre eux – et aux membres du Directoire de la Société ou des Sociétés ou autres Groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions de la Société supérieur à trois cent mille (300 000) et que le montant nominal de l’/des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être décidée(s) en vertu de la présente autorisation, additionné du montant nominal de toutes options de souscription d’actions existantes à ce jour, ne pourra excéder un montant maximal global de un million huit cent cinquante mille (1 850 000) euros ; étant précisé que ce montant est autonome et distinct de la limitation globale des augmentations de capital fixée à la douzième Résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription sera fixé par le Directoire au jour où les options seront consenties et que le prix d’exercice ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché Eurolist par Euronext lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution ;

4. décide que ce prix ne pourra être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées ; toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce telles que un amortissement ou une réduction du capital, une modification de la répartition des bénéfices, une attribution gratuite d’actions, une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, une distribution de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

5. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, une renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’options accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation de créances ;

6. décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder 10 (dix) ans à compter de la date d’attribution des options par le Directoire ;

7. confère tous pouvoirs au Directoire dans les limites fixées ci-dessus pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l’effet notamment :

- d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

- de fixer les modalités et conditions des options, et notamment fixer :

– dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;

– la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Directoire pourra anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

– les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

– le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; et

– la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, ainsi que pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’admission aux négociations des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

9. prend acte que, conformément à l’article 17 des Statuts de la Société, l’utilisation par le Directoire de la présente délégation de compétence devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de surveillance ;

10. fixe la durée de la présente autorisation à une durée de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Le Directoire informera chaque année les actionnaires à la date de l’Assemblée générale ordinaire de la situation des options de souscription d’actions accordées par la Société sur la base de la présente autorisation.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce,

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider de l’émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L228-91 et suivants du Code de Commerce, donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée en espèces, par compensation de créances ou pour partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à neuf virgule cinq (9,5) millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévues à la Douzième Résolution ;

3. décide, en outre, que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 250 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

4. fixe à vingt six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

5. en cas d’utilisation pour le Directoire de la présente délégation :

a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

b) prend acte du fait que conformément à et dans les limites de l’article L.225-133 du Code de Commerce, le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

c) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’augmentation des facultés suivantes :

• limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’augmentation de capital décidée,

• répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,

• offrir au public tout ou partie des actions non souscrites sur le marché français ou à l’étranger.

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment de :

a) décider l’augmentation de capital ;

b) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

c) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de libération des actions à émettre ;

d) fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

e) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital et le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

f) constituer la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des Statuts ;

g) d’une manière générale, poser toute convention, notamment pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la portion non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

8. prend acte du fait qu’au cas où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;

9. prend acte du fait que conformément à l’article 17 des Statuts, toute utilisation de la présente délégation de compétence par le Directoire sera subordonnée à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance ;

10. prend acte du fait qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un droit de priorité).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de Commerce et du II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ;

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en Euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce étant précisé que la souscription de ces valeurs mobilières pourra être opérée en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation pourront l’être dans le cadre d’offres au public et/ou, conformément au § II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, par placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, et ce dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de Commerce ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixée à 3 700 000 € (trois millions sept cent mille euros) ;

b) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la Douzième Résolution ;

d) le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 150 millions d’Euros ou la contrevaleur en Euros de ce montant à la date d’émission ;

4. fixe à vingt six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente Résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. Si les souscriptions, y compris le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;

6. prend acte du fait que conformément à l’article L.225-136.1°, premier alinéa du Code de Commerce :

a) le prix d’émission des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission ;

b) la conversion, le remboursement ou généralement la transformation

en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société pour chaque action soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre cette délégation de compétence à l’effet notamment de :

a) décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

b) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l’émission ;

c) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières représentatives de créances à créer, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités de l’émission ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

d) déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

e) fixer les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange remboursement) attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, et notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de l’augmentation de capital ;

f) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse les valeurs mobilières émises en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

g) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

h) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital, d’attribution gratuite d’actions, d’amortissement de capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

i) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des Statuts ;

j) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire utiliserait cette délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite de cette délégation.

9. prend acte que conformément à l’article 17 des Statuts, toute utilisation de la présente délégation de compétence par le Directoire sera subordonnée à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

10. prend acte du fait qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période publique d’achat ou d’échange des titres de la Société.

Douzième résolution (Limitation globale des autorisations).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption des Dixième et Onzième Résolutions, décide conformément à l’article L.225-129-2 du Code de Commerce, de fixer :

• à 9,5 (neuf virgule cinq) millions d’Euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à termes, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les deux Résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que le montant nominal des actions à émettre dans le cadre de l’exercice des stock-options.

• à 250 (deux cent cinquante) millions d’Euros ou à sa contrevaleur en devises étrangères, le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les deux Résolutions susvisées.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 du Code du travail,

1. autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-2 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire (les “Salariés du Groupe”) ;

2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;

3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide de fixer à 250 000 euros le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises;

5. décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Directoire dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-518 du Code du travail ;

6. confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation ;

7. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; et

8. prend acte du fait que le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire de réduire la capital de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce sous réserve de l’adoption de la septième résolution autorisant le Directoire à opérer sur les actions de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté l’adoption de la septième résolution par la présente Assemblée :

1. autorise, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachats décidés par la Société, et de réduire corrélativement le capital en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

2. décide de limiter le montant global des actions annulées et de la réduction corrélative du capital à un montant maximal de 10 % du capital par période de 24 mois ;

3. autorise le Directoire à constater la réalisation de la ou des réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ;

4. prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société ;

5. prend acte que, conformément à l’article 17 des Statuts de la Société, l’utilisation par le Directoire de la présente autorisation devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance ;

6. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation aux mêmes fins accordées par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2008.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités).— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi et nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions qui précèdent.