Première résolution .— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les opérations et les comptes sociaux de cet exercice tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 219 078 €.

L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39.4 du code général des impôts.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution .— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice net consolidé part du groupe de 1 010 000 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Troisième résolution .— L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice s’élevant à 219 078 € :

Origine du résultat à affecter


Report à nouveau antérieur
0 €

Résultat de l’exercice
219 078 €

Affectation proposée


Réserve légale
10 954 €

Report à nouveau
208 124 €

Rappel des dividendes distribués

L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution .— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver les termes dudit rapport et approuve ce rapport dans toutes ses parties et approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont relatées.

Cinquième résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, à acheter des actions de la société en vue :

— de leur attribution ou de leur vente (i) dans le cadre des dispositions des articles L.225‑179 et suivants du code de commerce, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce, ou

— de l’animation du marché ou de la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou

— de leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, ou

— de leur remise dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la société ; ou

— de leur annulation.

Le nombre maximal d’actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente assemblée, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2007, 329 584 actions.

Toutefois, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d’achat ou d’échange ou achats de blocs y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion de l’utilisation d’options d’achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat des actions est fixé à 25,00 € par action (hors frais).

L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat d’actions visé ci- dessus est de 8 239 600 €.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de décider et d’effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet l’autorisation d’achat d’actions qui avait été consentie au Conseil d’administration par la cinquième résolution de l’assemblée générale du 28 juin 2007.

Sixième résolution .— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 155 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration.

Septième résolution .— Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration en vue de l’exécution des décisions qui précèdent.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement des formalités.

Huitième résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d’autorisations données à la société d’acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 28 juin 2007 dans sa 8ème résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en oeuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Neuvième résolution .— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2 du code de commerce, délègue au Conseil d’administration toutes compétences pour décider, dans la limite d’un plafond d’augmentation de capital ci-après précisé, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente assemblée, une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission de tous titres de capital (à l’exception d’actions de préférence) ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le plafond global des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est fixé à un montant de 18 millions d’euros ; étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette délégation de compétence est donnée pour toute augmentation de capital réalisée :

— par apports en numéraire ;

— par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,

— par apports en nature,

– soit, dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce relatives aux offres publiques d’échanges ne sont pas applicables, – soit, lorsque l’article L. 225-148 du code de commerce est applicable, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique.

Dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

– les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ; – constater la réalisation de ces augmentations de capital ; – procéder aux modifications corrélatives des statuts – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émission envisagées.

L’assemblée prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

Cette délégation prive d’effet toute délégation d’augmentation du capital antérieurement consentie de quelque nature qu’elle soit ayant le même objet.

Dixième Résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire dans le cadre des augmentations du capital décidées en application de la résolution qui précède, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225‑135‑1 et R 225-118 du Code de commerce, dans les 30 jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite maximum de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution qui précède.

Onzième Résolution .— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application de l’article L. 225-135 alinéa 1 du code de commerce, que lors des augmentations de capital auxquelles il est procédé par le Conseil d’administration en vertu de la délégation objet de la 9ème résolution, celui-ci peut, s’il le juge opportun, supprimer partiellement ou à hauteur de la totalité de son montant le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, le Conseil d’administration pourra, en application de l’article L.225-135 alinéa 2 du code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant un délai qui ne pourra être inférieur à 3 jours de bourse.

Douzième résolution .— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital en numéraire d’un montant maximum correspondant à 3 % du capital, aux conditions prévues à l’article L.443-5 du code du travail.

Cette décision entraîne la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Dans un délai maximum de 5 ans, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour :

– mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.443-1 du code du travail ;

– fixer le prix d’émission des titres dont la souscription sera réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne, conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du code du travail ;

– fixer, en application de l’article L. 225-129-1 du code de commerce, les modalités de l’émission des titres, constater la réalisation des augmentations du capital et modifier corrélativement les statuts.

Treizième résolution .— L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, dans le cadre des dispositions des articles L. 233‑32 et L. 233‑33 du code de commerce, en cas d’offre publique visant la société :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ;

— fixe le montant maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons à 19 775 052,00 €. Ce plafond s’ajoute au plafond global de 18 000 000 € prévu à la 9ème résolution. Ces plafonds ne tiennent pas compte, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, le cas échéant, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

— fixe le nombre maximum de bons pouvant être émis à un nombre égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour :

— procéder à l’émission et à l’attribution gratuite des bons, y surseoir ou y renoncer,

— fixer les conditions d’exercice des bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques des bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de détermination du prix d’exercice ;

— et, d’une manière générale, fixer les conditions de toute opération décidée en vertu de la présente autorisation, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation de compétence sera valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution.— L’assemblée générale extraordinaire, dans le cadre des dispositions de l’article L. 233‑33 du code de commerce, décide que toute mesure prise par le Conseil d’administration, le directeur général ou l’un des directeurs généraux délégués, est expressément autorisée pour l’hypothèse d’une offre publique visant la société.

Quinzième résolution.— L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.