Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 11.822.844 €.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société a eu des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 et 54 quater dudit Code qui s’élèvent à 41.451 € (correspondant aux amortissements excédentaires sur véhicules et des amendes et pénalités).

L’Assemblée Générale consent en conséquence aux membres du Conseil d’administration quitus pour l’accomplissement de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Deuxième résolution

Affectation du résultat de l’exercice 2008

Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2008 d’un montant de 11.822.844 € de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice 11.822.844 € Diminué de la dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice de l’exercice) 591.142 €

Résultat à affecter en totalité en Report à Nouveau
11.231.702 €

qui, ajouté au Report à Nouveau Antérieur, s’élève désormais à
19.907.462 €

Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Troisième résolution

Approbation des conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L’Assemblée Générale approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions visées par les dispositions de l’article L. 225-38 dudit Code présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Quatrième résolution

Ratification de la nomination de Monsieur Arnaud Limal en qualité d’administrateur indépendant

L’Assemblée Générale décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article 11.1 des statuts, la cooptation dans ses fonctions d’administrateur indépendant, en remplacement de Monsieur Philippe KAAS décédé, de Monsieur Arnaud Limal, né le 21 septembre 1957 à Lille (59000), demeurant 26, Rue de Téhéran à Paris (75008), de nationalité française, pour un mandat de la durée restant à courir et prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

L’Assemblée Générale prend acte que Monsieur Arnaud LIMAL a accepté son mandat d’administrateur de la Société, sous réserve de ratification par l’assemblée générale des actionnaires, et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice de ce mandat.

Cinquième résolution

Constatation de la fusion –absorption de la société Conseil Audit & Synthèse et confirmation du mandat du commissaire aux comptes

L’Assemblée Générale prend acte de la fusion – absorption intervenue le 31 août 2008 par absorption de la société Conseil Audit & Synthèse – Commissariat aux Comptes par la société Conseil Audit & Synthèse.

L’Assemblée Générale constate en conséquence que, conformément à l’article L.825-3 du Code de commerce, le commissaire aux comptes de la société est désormais la SARL Conseil Audit & Synthèse, société de commissaires aux comptes, au capital de 108.000 € inscrite près la Cour d’Appel de Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 444 957 245.

Sixième résolution

Augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225­-129‑6 alinéa 1er et L.225‑138‑1 du Code de commerce et de l’article L.3332-19 du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de réserver aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise mis en place par la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

- que le Conseil d’Administration disposera d’un délai maximal de 6 mois à compter de l’assemblée générale pour mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 443-1 du Code de travail ;

- d’autoriser le Conseil d’Administration, à procéder dans un délai maximal de 26 mois à compter de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 750.000 € qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article article L.3332-19 du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que le prix de souscription des actions, compte tenu du fait que les titres de la Société sont admis sur un marché réglementé, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % de cette moyenne (30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.33332-25 et 3332-26 du Code du travail est au moins égale à dix ans).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour déterminer les autres conditions et modalités de l’augmentation de capital, et notamment à l’effet de :

- fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

- fixer le prix d’émission des actions dans les conditions prévues par la loi et de la réglementation en vigueur, notamment par les articles L.225-129 alinéa 2 et L.225-129-2 alinéa 1er du Code de commerce, L.225-138-1 du Code de commerce et de les articles L.332-18 et suivants du Code du travail ;

- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, et, en général, faire tout ce qui est ce sera nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

Septième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide :

1°) d’autoriser le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de tout ou partie des mandataires sociaux visés à l’article L. 225‑185 alinéa 4 du Code de commerce ou des membres du personnel de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par celle‑ci dans les conditions prévues par la loi (les « Options ») ;

2°) de décider que les Options consenties en vertu de la présente proposition d’autorisation ne pourront donner droit à la souscription ou à l’acquisition d’un nombre d’actions représentant plus de 4 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration ;

3°) de décider de fixer à 750.000 euros le montant nominal maximal global de la ou des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente proposition d’autorisation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

4°) de décider que le prix de souscription par action sera fixé par le Conseil d’Administration selon les modalités suivantes, conformément à l’article L. 225-177 du Code de commerce ;

5°) de prendre acte que la présente proposition d’autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées des Options, et que l’augmentation du capital social résultant des levées d’Options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’Options, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement de la somme correspondante ;

6°) de rappeler que les Options ne peuvent être consenties (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

7°) de décider que les Options consenties en vertu de la présente proposition d’autorisation pourront être levées au plus tard à l’expiration d’un délai de 7 ans à compter de leur attribution ;

8°) de décider que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les limites et conditions fixées par la présente résolution, la présente proposition d’autorisation et notamment à l’effet de :

- désigner le ou les bénéficiaires des Options et le nombre d’Options allouées à chacun d’eux,

- fixer le prix d’exercice de l’Option dans les limites fixées par l’article L.225-177 alinéa 3 du Code de commerce,

- arrêter les autres modalités et conditions du ou des plans d’Options et notamment fixer : dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les Options, la durée de la validité des Options, la date ou les dates ou périodes d’exercice des Options, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra (i) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des Options, (ii) maintenir le caractère exerçable des Options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des Options ne pourront être cédées ou mises au porteur, les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des Options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’Option, le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des Options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, (iv) les conditions d’exercice applicables aux mandataires sociaux, la définition des conditions de performance, et l’obligation de conservation.

- de fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater les augmentations successives du capital social et remplir les formalités consécutives ;

9°) de prendre acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑129‑3 du Code de commerce, qu’il ne pourra être fait usage de l’autorisation proposée en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ;

10°) de fixer à une durée de 38 mois à compter de l’Assemblée Générale des actionnaires la durée de validité de l’autorisation proposée ;

11°) de rappeler que le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Huitième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-197‑1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide :

1°) d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2°) de décider que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, les critères d’attribution des actions ainsi que toute disposition spécifique relative au statut des actions attribuées et à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3°) de décider de fixer à 316.312 euros le montant nominal maximal global de la ou des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation proposée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

4°) de prendre acte que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition et devront être conservées par ces derniers pendant une durée minimale fixées par le Conseil d’Administration et ne pouvant être inférieures à celles fixées par les dispositions légales en vigueur au jour de la décision du Conseil d’Administration ;

5°) d’autoriser le Conseil d’Administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour procéder à l’émission gratuite d’action au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que l’autorisation proposée emporte de plein droit renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ;

6°) de décider que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les limites et conditions fixées par la présente résolution, l’autorisation proposée et notamment à l’effet de :

- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre,

- déterminer l’identité des bénéficiaires,

- arrêter les autres modalités et conditions des attributions gratuites d’actions et notamment :

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions,

- déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et modalités d’attribution des actions, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées,

- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,

- fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constituer, en cas d’attribution d’actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de bénéfices, primes ou de réserves, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires consécutives à la réalisation de ladite attribution d’actions gratuites ;

7°) de prendre acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑129‑3 du Code de commerce, qu’il ne pourra être fait usage de l’autorisation proposée en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ;

8°) de fixer à une durée de 38 mois à compter de l’Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ;

9°) de rappeler que le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Neuvième résolution

Pouvoirs

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.