PREMIERE RESOLUTION (Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 3.450.501 €.

Conformément aux dispositions de l’article 223 du Code général des impôts, nous vous signalons que le résultat de l’exercice tient compte d’une somme de 15.000 €, correspondant à des charges non déductibles du résultat fiscal selon les dispositions de l’article 39-4 du même code.

DEUXIEME RESOLUTION (Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe ULRIC DE VARENS arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net consolidé de 4.166 K € et un résultat net consolidé part du Groupe de 3.316 K€.

TROISIEME RESOLUTION (Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserves de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

QUATRIEME RESOLUTION (Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice représentant un bénéfice de 3.450.501 € au compte « Report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à chaque action à titre de dividendes pour les trois (3) exercices précédents ont été les suivantes :

Exercice social
Dividendes
Abattement (article 158 du CGI)
Montant éligible à l’abattement

31/12/2007
Néant
Néant
Néant

31/12/2006
0,31 €
0,124 €
NC

31/12/2005
0,50 €
0,20 €
NC

CINQUIEME RESOLUTION (Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, poursuivies ou conclues au cours de l’exercice écoulé, approuve ledit rapport.

SIXIEME RESOLUTION (Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale, en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour une durée de dix-huit (18) mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, en vue, par ordre de priorité :

- de l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI (Association française des entreprises d’investissement) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

- de l’optimisation de la gestion financière de ses fonds propres,

- de l’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de commerce,

- de la conservation et de la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant accès au capital,

- de l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la résolution relative à l’autorisation d’annulation par la société de ses propres actions figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée,

- plus généralement de la réalisation de toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.

Ce rachat pourra s’effectuer aux conditions suivantes :

- Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 20 € par action, hors frais,

- Le prix minimum de vente ne pourra être inférieur à 2,5 € par action, hors frais,

sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

Cette autorisation est valable dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, et se substitue à celle donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 juin 2008.

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens conformes à la loi et à la réglementation en vigueur, y compris par cession de blocs.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour décider de procéder à la réalisation des opérations décrites ci-dessus, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

SEPTIEME RESOLUTION (Résolution à caractère extraordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, autorise la société à procéder à l’annulation de tout ou partie de ses propres actions acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider de procéder à ces annulations d’actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est valable dix-huit (18) mois.

HUITIEME RESOLUTION

L’assemblée générale ratifie le transfert du siège social de PARIS (Ville de Paris), 47, rue Boissière à PARIS (75116), 49 avenue d’Iéna décidé par le conseil d’administration du 17 novembre 2008.

NEUVIEME RESOLUTION

L’assembléé générale prend acte de la démission de Monsieur Yves LABORIAUX de ses fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant avec effet à l’issue de la présente assemblée et décide de nommer en remplacement aux dites fonctions Monsieur Laurent DUCHATEL, domicilié à Villemoisson-sur-Orge (91360), 130, route de Corbeil, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir soit pour une durée d’un (1) exercice qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2009.