Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de l’exercice social clos le 31 décembre 2008, des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’il lui ont été présentés et le résultat dudit exercice qui se traduit par une perte nette de 32 893 349 €.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende)

L’Assemblée Générale, sur la proposition de la Gérance, décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante :

Report à nouveau
44 652 101

Perte nette de l’exercice
-32 893 349

Soit un solde disponible de
11 758 752




Ce bénéfice sera réparti de la façon suivante :


Dotation à la réserve légale
-

Dotation aux autres réserves
13 797

Dividende à l’associé commandité (article 36 des statuts)
1 327 637

Dividende aux actionnaires commanditaires
6 499 390

Report à nouveau
3 917 928

Total égal au disponible
11 758 752

L’Assemblée fixe en conséquence pour cet exercice le dividende pour les actionnaires commanditaires à 0,90 € par action.

Ce dividende sera mis en paiement après le 30 juin 2009. Ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques remplissant les conditions prévues à l’article 158-3° du code général des impôts.

Si au moment du paiement du dividende, la société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le report à nouveau.

Il est rappelé les dividendes distribués aux actionnaires commanditaires au cours des trois exercices précédents :

Exercice (en euros)
Dividende

2005
2,85(1)

2006
0,95(2)

2007
1,10(2)

(1) Dividende éligible à l’abattement de 50 % pour les personnes physiques remplissant les conditions prévues à l’article 158-3° du code général des impôts.

(2) Dividende éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques remplissant les conditions prévues à l’article 158-3° du code général des impôts.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.226-10 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2008, des rapports du Conseil de Surveillance, de la Gérance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’il lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net consolidé de cet exercice qui se traduit par une perte de 72 741 K€, dont une perte de 60 537 K€ pour la part du Groupe.

Cinquième résolution (Quitus de la gérance)

L’Assemblée Générale donne quitus de sa gestion à la Gérance de la Société pour l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Foncière, Financière et de Participations en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Foncière, Financière et de Participations est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément (i) aux dispositions légales et règlementaires applicables, notamment celles des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance,

met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2008 par le vote de sa vingt-et-unième résolution, autorisant la Gérance à acheter des actions de la Société,
autorise la Gérance à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation des achats, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues, directement ou indirectement, après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 40 euros. En conséquence, le montant maximum des acquisitions ne pourra, à titre indicatif, sur la base d’un nombre d’actions en circulation de 7.221.545, et compte-tenu d’un nombre de 49.407 actions auto-détenues, dépasser 26 909 880 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions ou toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

annuler les titres rachetés par voie de réduction du capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, de la treizième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ;
attribuer les titres rachetés aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, (i) dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
remettre les actions de la Société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, aux porteurs desdites valeurs mobilières ;
conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; et
animer le marché secondaire des titres de la Société et procéder à la régularisation du cours de bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers.
La présente autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but qui viendrait à être autorisé par la loi ou les règlements et dans le cadre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi et les règlements. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par la Gérance pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et, plus généralement, procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale délègue à la Gérance, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, tous pouvoirs pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et, généralement, faire tout le nécessaire.

Huitième résolution (Modification de l’article 19 des statuts)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, prend acte que les membres du Conseil de Surveillance n’ont plus l’obligation de détenir au moins une action de la société et donc d’être actionnaire de la société. Les paragraphes relatifs à cette obligation mentionnés dans les statuts à l’article 19 sont supprimés. L’article 19 se lit désormais comme suit :

« Article 19 – Composition et nomination du Conseil de Surveillance

1. Il est institué un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et de douze au plus, choisis parmi les actionnaires n’ayant pas la qualité d’associés commandités.

En cours d’existence de la société, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou réélus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent participer à leur désignation.

La durée de leurs fonctions est de trois années ; elle prend fin à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Nul ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance s’il est âgé de plus de 75 ans et le nombre de membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Si un membre en fonctions vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Les actionnaires ayant la qualité d’associés commandités ne peuvent participer à leur révocation.

2. Si un ou plusieurs sièges de membre du Conseil de Surveillance deviennent vacants par décès ou démission, le Conseil de Surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à une ou plusieurs nominations provisoires.

Toutefois, si le nombre des membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur à trois, les membres restant ou, à défaut, les commissaires aux comptes sont tenus de convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire à l’effet de compléter ce Conseil.

Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de Surveillance n’en demeurent pas moins valables.

Le membre du Conseil de Surveillance nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. »

Neuvième résolution (Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption de Financière Bagatelle par IDI)

L’assemblée générale :

après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et du rapport du Commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion et sur l’évaluation des apports en nature désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris,

après avoir pris connaissance du projet de fusion conclu le 28 avril 2009 avec FINANCIERE BAGATELLE aux termes duquel cette société transmettrait à titre de fusion la totalité de son patrimoine à IDI,

1) Approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion et décide la fusion par voie d’absorption de FINANCIERE BAGATELLE par IDI,

2) Approuve la transmission universelle du patrimoine de FINANCIERE BAGATELLE ainsi que l’évaluation qui en a été faite, la valeur du patrimoine ainsi transmis s’élevant à 1 021 382 euros,

3) Approuve la rémunération de la fusion selon le rapport d’échange de 1 action de IDI pour 50 actions de FINANCIERE BAGATELLE et l’augmentation de capital qui en résulte,

étant précisé que IDI ne peut procéder à l’échange de ses propres actions auxquelles lui auraient donné droit les 1.829.120 actions de la société absorbée dont elle est propriétaire.

4) Décide que la fusion de IDI avec FINANCIERE BAGATELLE est définitive.

Dixième résolution (Augmentation du capital)

L’assemblée générale constate que par suite de l’adoption de la résolution qui précède, le capital social est augmenté d’une somme de 120,7 euros par la création de 17 actions de 7,1 euros chacune entièrement libérées et portant jouissance du 1er janvier 2009.

L’assemblée générale décide que la différence entre la valeur des biens transmis par la société absorbée (soit 1.021.382 euros), déduction faite de la valeur estimative de la participation de la société absorbante dans la société absorbée (soit 1.020.890,84 euros), et la valeur nominale des actions créées en rémunération de l’apport-fusion (soit 7,1 euros) constituera une prime de fusion de 370,45 euros sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux, l’opération dégageant en outre un boni de fusion de 800,16 euros.

Onzième résolution (Constatation de la réalisation définitive de l’opération)

L’assemblée générale approuve spécialement les dispositions du projet de fusion relatives à l’affectation de la prime de fusion dégagée par la fusion et décide en conséquence :

d’autoriser le Conseil de Surveillance à imputer, s’il le juge utile, sur cette prime, l’ensemble des frais, droits, taxes, impôts et honoraires consécutifs à la fusion ;
d’autoriser l’assemblée générale ordinaire à donner à la prime de fusion toutes autres affectations autres que l’incorporation au capital.

Douzième résolution (Modification de l’article 7 des statuts)

L’assemblée générale décide, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, de modifier comme suit l’article des statuts relatif au capital social :

« Article 7 – Capital social

Le capital social est actuellement fixé à la somme de 51 273 090,2 euros et divisé en 7 221 562 actions de 7,1 euros chacune, entièrement libérées. »

Treizième résolution (Autorisation donnée à la Gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise la Gérance à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions auto-détenues (notamment de celles achetées en application de la septième résolution de la présente Assemblée, et/ou de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale Mixte du 30 juin 2008, et/ou de la septième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2007) étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. donne tous pouvoirs à la Gérance, pour réaliser et constater la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;

5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Pouvoirs)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer les publications légales et accomplir toutes formalités.