Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 6 423 € et qui ont donné lieu à une imposition de 2 141 €.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 213 310 € en totalité au compte « Report à Nouveau » qui s’élève ainsi à 1 031 494 €.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividendes
Autres revenus distribués

31 décembre 2007
Néant
Néant
Néant

31 décembre 2006
Néant
Néant
Néant

31 décembre 2005
0,125 €
Néant
Néant

Etant précisé que seules les personnes physiques domiciliées en France peuvent bénéficier de cet abattement.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu’aucune convention visée à l’article L 225-38 dudit Code n’a été conclue au cours de l’exercice.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve la convention relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce qui n’a pu être autorisée par le Conseil d’Administration en raison de la communauté totale d’administrateurs et qui a été décrite dans le rapport spécial susvisé conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 dudit Code.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que les mandats d’administrateur de Messieurs Bruno Maurel, Didier Filhol, Dominique Seze et de la Société INFO NETWORK SYSTEMS, viennent à expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, et après avoir rappelé que la loi dite de modernisation de l’économie (LME) a supprimé l’obligation faite aux administrateurs de détenir des actions de la Société dont ils sont administrateurs, décide de supprimer l’obligation statutaire faite aux administrateurs de la Société de détenir une action de la Société.

L’Assemblée Générale décide en conséquence la modification du paragraphe 2 de l’article 16 des statuts de la Société.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application de l’article 163 bis G du Code général des impôts et conformément aux dispositions des articles L 225-135, L 225-138, L 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d‘Administration à attribuer, à titre gratuit, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié qu’il déterminera, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « BSPCE »), chaque bon donnant droit à la souscription d’une action nouvelle de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

2. Décide que les BSPCE consentis en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2,5% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des attributaires des BSPCE visés au paragraphe 1 ci dessus ;

4. Décide que les BSPCE seront incessibles et décide que le délai d’exercice des BSPCE sera de 6 ans à compter de la date d’attribution desdits BSPCE par le Conseil d’Administration ;

5. Décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :

— soit 80% de la moyenne des cours de clôture d’une action de la Société sur le Marché Libre (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) des 20 séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE ;

— soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE étant précisé que si plusieurs augmentations étaient réalisées durant cette période, le prix d’émission des titres de la plus récente desdites augmentations de capital serait retenu ;

6. Délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

— désigner les attributaires des BSPCE et le nombre des BSPCE à attribuer à chacun d’eux ;

— prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des porteurs de BSPCE dans les conditions légales et réglementaires ;

— constater le nombre et le montant nominal des actions attribuées au titre de l’exercice des BSPCE et les augmentations de capital en découlant ;

— et procéder en conséquence à toutes modifications statutaires consécutives, et d’une façon générale, remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire ;

— procéder à toutes les imputations sur les primes et notamment celles entraînées par la réalisation des émissions ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions souscrites par exercice des BSPCE ;

7. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente six mois à compter de la présente Assemblée et met fin, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale de la Société.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

— décide que le Conseil d’Administration dispose d’un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ;

— autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 5 000 € en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ;

— décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

— fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.