PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 55.883 € et prend acte qu’aucun impôt ne sera supporté au titre desdites dépenses pour cet exercice.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à (5 508 956,30) € de la manière suivante :

— à concurrence de (40 245,73) euros pour apurer le compte report à nouveau,

— et le solde soit (5 468 710,57) euros sur le compte « autres réserves ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice
Dividende par action

31/12/2005
0,80 €

31/12/2006
1 €

31/12/2007
1 €

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires la somme de 4 358 097 euros prélevée sur le compte « autres réserves ».

Conformément à l’article L 225-210 (al. 4) du Code de Commerce, cette proposition d’affectation est déterminée au vu des actions existantes. Dans l’éventualité où la société détiendrait une partie de ses propres actions lors de la mise en paiement, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte « report à nouveau ».

Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 1,5 € par action de nominal de 2 €.

Le dividende sera mis en paiement à partir du 1er juillet 2009.

Conformément aux dispositions de l’article 158 3.2° du Code Général des Impôts, la distribution de dividendes proposée est éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l’abattement de 40 %. En cas d’option prise individuellement par un actionnaire ou un associé pour le prélèvement forfaitaire libératoire visé à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, l’abattement visé ci-avant ne lui sera pas applicable.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice clos au 31 décembre 2009 à 60.000 euros.

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler l’autorisation donnée à la Société par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2008, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité :

d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI ;
de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
de couverture de plans d’options ;
d’annulation des actions achetées ;
de couverture de titres de créances convertibles en actions.

Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 75 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros.

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 21.790.485 euros financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général afin de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.

NEUVIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, à :

annuler les actions détenues par la société ou acquises par cette dernière non seulement dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux termes de la septième résolution ci-dessus mais aussi dans le cadre des précédents programmes, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt quatre mois ;

réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ;

modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

DIXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 228-92 et L 228-93 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes autres valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

2° a) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

b) Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à cinquante millions (50.000.000) d’euros et ne s’imputera pas sur le plafond fixé au 2. a) ci-dessus.

3° Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou étranger.

4° Délègue au Conseil d’Administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.

5° Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées.

6° Le Conseil disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les délégations ci-dessus, notamment déterminer le prix et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

7° Prend acte que les présentes délégations privent d’effet toutes délégations antérieures ayant le même objet.

ONZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de Commerce :

1° Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

2° a) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2 a) de la dixième résolution.

b) Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières composées dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à cinquante millions (50.000.000) d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2 b) de la dixième résolution et ne s’imputant pas sur le plafond fixé au 2. a) de la dixième et présente résolutions.

3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de Commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

4° Décide que la somme revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre par exercice des droits attachés aux valeurs mobilières sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse (sur l’Eurolist d’Euronext Paris) précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

5° Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées.

6° Le Conseil disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les délégations ci-dessus, notamment déterminer le prix et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

7° Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DOUZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et selon les dispositions de l’article L. 225-136 du Code de Commerce et sous condition suspensive de l’adoption de la dixième résolution, autorise le Conseil d’Administration dans la limite de 10 % du capital social, tel qu’existant au jour de la mise en oeuvre de la présente délégation par le Conseil d’Administration, par an, à fixer le prix d’émission selon l’une des modalités suivantes :

- prix d’émission égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ;

- prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission avec une décote maximale de 20%.

Le montant des augmentations de capital effectuées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond du 2 a) de la onzième résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

TREIZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et L. 225-148 du Code de Commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la dixième résolution et durant la même période de vingt six (26) mois :

délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social (tel qu’existant au jour de la mise en oeuvre de la présente délégation par le Conseil d’Administration), à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ainsi que des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ;

décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu au 2 a) la dixième résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION

Sous condition suspensive de l’adoption des dixième et onzième résolutions, l’Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées en application desdites résolutions, autorise le Conseil d’Administration à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et dans celle du plafond global prévu à la dixième résolution, lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire de souscriptions.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

QUINZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de Commerce et de l’ordonnance 2009-80 du 22 janvier 2009 :

1° Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, tel que modifié par l’ordonnance 2009-80 du 22 janvier 2009, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un million (1.000.000) d’euros en nominal, et ne pourra excéder, en tout état de cause, s’agissant d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier tel que modifié par l’ordonnance 2009-80 du 22 janvier 2009, 20 % du capital social de la Société par an, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond fixé au 2 a) de la dixième résolution.

3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises dans la cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier tel que modifié par l’ordonnance 2009-80 du 22 janvier 2009 et conformément à la présente résolution.

4° Décide qu’en application des dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de Commerce, le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires.

5° Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées.

6° Décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

SEIZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce, délègue au Conseil d’Administration à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues à l’article L 3332-18 du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de 150.000 euros, réservée à l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés de son groupe au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter de capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son groupe au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de supprimer l’obligation faite aux Administrateurs de détenir une action et de supprimer en conséquence l’article 15 des statuts sociaux. Les articles suivants des statuts seront renumérotés en conséquence.