Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, après que le rapport de gestion du conseil d’administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Conventions de l’article L 225-38 à L.225-40 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2008 font apparaître une perte comptable de (10 142 110,19) €, décide d’affecter cette perte de la façon suivante :

Poste à affecter
Poste affecté
Montant à affecter
Affectation

Report à nouveau antérieur
764 257,25 €
-764 257,25 €


Prime d’émission antérieure
15 241 435,57 €
-9 377 852,94 €


Résultat de l’exercice

-10 142 110,19 €



Report à nouveau

-764 257,25 €


Prime d’émission

-9 377 852,94 €

Total


-10 142 110,19 €

Total report à nouveau après affectation


0 €

Total prime d’émission après affectation


5 863 582,63 €

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des 3 précédents exercices.

Conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale ordinaire constate qu’aucune charge, aucune dépense somptuaire, ni aucun amortissements excédentaires (visées à l’article 39-4 du même code) n’a été enregistré au cours de l’exercice 2008.

Cinquième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes,

(i) décide de déléguer au Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L 225-129 et suivantes du Code de Commerce, notamment les articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-138, L 228-91 à L 228-93 du Code de Commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société ;

(ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

1. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 750 000 €

2. le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 20.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères.

(iii) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

(iv) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action Netbooster précédant la fixation du prix de souscription ;

(v) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

(vi) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ;

(vii) décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Alternext d’Euronext Paris SA ;

(viii) décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales :

— aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montants, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation

— aura, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, tous pouvoirs notamment pour décider de fixer le taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission, de remboursement, d’amortissement et de rachat

— fixera précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d’eux

— aura tous pouvoirs pour limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales

— aura tous pouvoirs pour accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce

— déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation

— disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; © procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.

(ix) décide de porter le montant de la prime d’émission au compte de réserve « prime d’émission » sous déduction des sommes que le conseil d’administration pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital ;

(x) prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, notamment celle prévue aux termes de la troisième résolution et de la quatrième résolution adoptées lors de l’assemblée générale du 27 février 2009 ;

(xi) décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée ;

(xii) rappelle que pour le cas où le conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Sixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — Compte tenu de la résolution qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, se prononçant dans le cadre des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce,

(i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

- investisseurs qualifiés, au sens des articles L.411-2 et D.411-1 du Code Monétaire et Financier et/ou tout véhicule d’investissement contrôlé par des investisseurs qualifiés participant chacun et pour chaque opération à concurrence de plus de 50.000 €

- membres du personnel que le Conseil d’Administration déterminera parmi les salariés, en France ou à l’étranger, et les mandataires sociaux de la Société

- toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s’agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce.

étant précisé que pour ce qui concerne l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, la suppression du droit préférentiel ne bénéficie qu’à la première catégorie définie ci-dessus.

(ii) décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

Septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.

Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de Commerce et des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail,

(i) décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce

(ii) décide de fixer à 3 % du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents

(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans

(iv) décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail

(v) autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires

(vi) prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution

(vii) décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation

(viii) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

- décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières

- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions

- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation

- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital

(ix) décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation

(x) décide que le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.