Première résolution (Approbation des comptes sociaux).− L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice net de 2.605.603 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ce montant s’élevant à 12 763 €.

L’Assemblée générale donne en conséquence, aux Administrateurs, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice approuvé.

Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).− L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés et établis selon les normes comptables internationales IFRS, se soldant par un bénéfice de 4.731 K€ (part du groupe).

Troisième résolution (Affectation du résultat).− L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice social comme suit :

Bénéfice net de l’exercice 2.605.603 € Report à nouveau 11.339.057 € - A la réserve légale 0 € - Aux actionnaires, à titre de dividendes, à concurrence de 2.650.542 € Le solde en « report à nouveau », soit 11.294.542 € Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à 2,90 € Ce dividende sera mis en paiement à partir du 1er juillet 2009.

Sur le plan fiscal, le dividende distribué sera éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve de l’absence d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire. Il est toutefois rappelé que la possibilité de pratiquer effectivement cette réfaction ou cette option est fonction de la situation du bénéficiaire et du régime d’imposition qui lui est applicable.

L’Assemblée générale reconnaît, en outre, que, conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code général des impôts, les rapports présentés mentionnent que, pour les trois exercices précédents le montant des revenus distribués ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Montant distribué
Dividende par action
Revenus éligibles à la réfaction

2007 (versé en 2008)
913 980
2 650 542 €
2,90 €
(1)

2006 (versé en 2007)
889 480
2 348 227 €
2,64 €
(1)

2005 (versé en 2006)
879 230
2 110 152 €
2,40 €
(1)

(1) Montant éligible à l’abattement de 40 % sur la totalité

Conformément aux dispositions de l’article L 225-210, alinéa 4, du Code de commerce, les dividendes correspondant aux actions détenues par la société seront déduits du dividende global et affectés en “report à nouveau”.

Quatrième résolution (Conventions de l’article L 225-38 du Code de commerce).− L’Assemblée générale approuve, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L 225-40 du Code de Commerce, les conventions visées par les dispositions de l’article L 225-38 du Code de commerce et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Cinquième résolution ( Approbation d’un engagement réglementé au sens de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce).− Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée générale approuve l’engagement autorisé par le Conseil d’administration, lors de sa séance du 28 janvier 2009, dans les conditions prévues à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, portant sur les critères de performance conditionnant l’octroi de l’indemnité de départ à verser au PDG en cas de cessation de ses fonctions à l’initiative de la Société.

Sixième résolution (Ratification de la nomination d’un nouvel administrateur).− L’Assemblée générale ratifie la cooptation de Monsieur Ghislain de MURARD, né le 29 octobre 1956 à QUIMPER (29), demeurant à PARIS (75017), 7 place du Général Catroux, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 20 mars 2009, en remplacement de Monsieur Antoine de ROQUETTE-BUISSON, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Ghislain de MURARD a fait savoir qu’il accepte le mandat d’administrateur ayant précisé qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur).− L’Assemblée générale nomme, en qualité d’administrateur, Monsieur Eric ANDRÉ, né le 27 janvier 1949 à NANTES (44), demeurant à PARIS (75006) 1 rue Michelet, pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Monsieur Eric ANDRÉ a fait savoir qu’il accepte le mandat d’administrateur ayant précisé qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour le rachat par la société d’une partie de ses propres actions).− L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L 225‑209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, en vue :

− soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou de certains d’entre eux de la Société et/ou d’autres entités du Groupe TIPIAK, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;

− soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;

− soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

− soit de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

− soit de permettre leur annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, afin notamment de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire.

Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 92 €.

Le nombre d’actions à acquérir est limité au plafond légal de 10 % du capital social.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale ordinaire annuelle dans sa séance du 13 juin 2008.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

− passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions ;

− remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Neuvième résolution (Pouvoirs).− L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un exemplaire de la présente assemblée pour l’accomplissement des formalités légales.

Dixième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration pour l’annulation de tout ou partie des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ).− L’Assemblées générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir pris acte de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée générale, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises au titre de la mise en oeuvre de la huitième résolution de la présente Assemblée générale ou des programmes d’achat antérieurs ou postérieurs et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale, et ce par période de 24 mois.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder auxdites réductions de capital, constater leur réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter de ce jour et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution ( Autorisation et pouvoirs donnés au Conseil d’administration pour attribuer des actions gratuites de la Société TIPIAK au bénéfice des cadres dirigeants et de certains membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées ).− L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport du Commissaire aux comptes, décide, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions prévues aux articles L.225-197-2 et L.225-197- 6 dudit Code, au profit des mandataires sociaux définis par la loi et des membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées, ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, dans le délai de trente huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

Le nombre maximum d’actions pouvant être attribuées gratuitement est limité à 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée générale décide :

− que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions ; il fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

– que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :

- d’une durée minimale de deux ans. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Conseil d’Administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes. - d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, le Conseil d’administration ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

A l’issue de cette période d’obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :

− dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut, les comptes annuels, sont rendus publics ;

− dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur les cours des titres de la société et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices qui seront ainsi attribuées.

L’Assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des actions gratuites, constater, s’il y a lieu, le nombre des actions émises, apporter les modifications statutaires nécessaires, et effectuer toutes les formalités légales requises par la réglementation en vigueur.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d’administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans ce cadre.

Douzième résolution (Autorisation et pouvoirs à conférer au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription d’actions de la société TIPIAK).− L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la société TIPIAK, en faveur des cadres dirigeants et de certains membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées.

Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire plus de 38 000 actions ordinaires nouvelles de 3 € de nominal chacune, soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 114 000 €.

Le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation est fixé à trente-huit mois, à compter de la présente assemblée.

La durée des options ne pourra excéder dix ans.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, la renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

En conséquence, l’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour :

− Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options,

− Fixer le prix de souscription au jour où l’option sera consentie, sans qu’il puisse être inférieur à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour,

− Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

− Fixer les conditions de libération et de jouissance des titres souscrits dans le cadre des levées d’option,

− Constater les augmentations de capital successives réalisées, résultant des levées d’options et remplir toutes les formalités,

− Apporter toutes les modifications nécessaires aux clauses des statuts concernant le capital social et sa composition,

− Constater lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice écoulé à la suite des levées d’options,

− Ajuster le prix de souscription dans les conditions prévues par la loi en cas d’opération financière portant sur le capital de la société.

Treizième résolution (Délégation à donner de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE).− L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L3332-18 et suivants du Code du travail :

− Autorise le Conseil d’Administration s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

− Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

− Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

− Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 81 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

− Décide que le prix des actions à émettre, en application du §1 de la présente délégation ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L3332-25 et L3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Quatorzième résolution (Pouvoirs).− L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un exemplaire de la présente assemblée pour l’accomplissement des formalités légales.