Première résolution (A pprobation des rapports et comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2009 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2009, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir une perte de 41.006.007,00 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution ( Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009, approuve les comptes consolidés dudit exercice faisant ressortir une perte consolidée de 68.263.507,87 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution ( Approbation des conventions réglementées et engagements réglementés visés par le rapport des commissaires aux comptes ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du conseil d’administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2009 et décide d’affecter ce résultat au poste report à nouveau qui est ainsi porté de -19.527.871,26 euros à -60.533.878,26 euros.

Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate que le dividende des trois exercices précédents a été fixé comme suit :

Nombres d’actions
3 975 850
5 241 305
9 172 283

Dividende par action
0,50
0,70
0,80

Distribution globale en euros
1 987 925,00
3 668 913,50
7 337 826,40

Cinquième résolution (Distribution de primes d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le montant global du poste « primes d’émission » fait apparaître un crédit de 51.320.819,00 euros, décide, sur proposition du conseil d’administration, de distribuer exceptionnellement un montant de 0,30 euros par action prélevé sur ce poste tels qu’il apparait dans les comptes de la Société au 31 mars 2009, correspondant à un montant global maximum de 2.751.684,90 euros. Cette distribution exceptionnelle de prime d’émission sera mise en paiement à compter du 25 juin 2009.

La distribution sera payée aux actionnaires, soit au siège social de la Société, soit au guichet des établissements bancaires ou financiers habilités à payer la distribution, sur justification de leur identité ou sur présentation d’un certificat de dépôt des titres ou de l’inscription en compte de leurs actions.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de cette distribution exceptionnelle et notamment pour assurer la mise en paiement de cette distribution, fixer la date de mise en paiement, arrêter le nombre d’actions ayant droit à ladite distribution à la date de la mise en paiement, étant précisé que les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution n’y donneront pas droit, ajuster sur cette base le montant prélevé sur la prime d’émission pour permettre une distribution d’un montant unitaire de 0,30 euros par action et ajuster les coefficients de conversion appliqués aux exercices de BSA et d’ORA restant en circulation.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que le montant distribué prélevé sur le poste “prime d’émission” a la nature, en application de l’article 112 du Code Général des Impôts, de restitution d’apports et non de revenus distribués. Les sommes, n’ayant ainsi pas la nature de revenus distribués, ne peuvent notamment pas faire l’objet d’une retenue à la source pour les actionnaires non résidents.

Sixième résolution ( Renouvellement des mandats d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant ). —. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte de l’arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Philippe Deparis et décide de procéder à son renouvellement pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte de l’arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société FCN Société française de révision, et décide de procéder à son renouvellement pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Septième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, des articles 241‑1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation à procéder à l’achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après.

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 10 euros.

Dans le respect des textes visés ci-dessus, la présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :

– d’assurer, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement et au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, l’animation du marché, la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de Züblin Immobilière France ;

– de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

– de les conserver et de procéder à des remises ou échanges ultérieurs, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ;

– de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la vingtième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au 22 juin 2009, 917 228 actions ; et

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société.

L’assemblée générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris, par voie d’opération sur blocs de titres ou d’offre publique, par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

L’assemblée générale décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

Le conseil d’administration devra informer les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, elle annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2008 dans sa cinquième résolution.

Huitième résolution (Détermination du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 100 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser au conseil d’administration à titre de jetons de présence et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les sommes qui seront versées aux administrateurs à titre de jetons de présence ne sont pas éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

Neuvième résolution ( Modifications statutaires). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code de commerce, décide de supprimer le droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il a été justifié d’une inscription nominative, depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, en application de l’article L.225-123 du code de commerce.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit :

« ARTICLE 11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS ORDINAIRES

« Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés à l’action ordinaire suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

Chaque action ordinaire donne droit, dans les conditions définies par la loi et les règlements, à l’exercice et à la jouissance de droits pécuniaires et non pécuniaires.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix. ».

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225‑129‑2, L. 225‑135, L. 225‑136, L. 228‑91 à L. 228‑93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la manière permise par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société ou à une combinaison des deux et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce, et

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la société susceptible(s) d’être décidée(s) par le conseil d’administration et réalisée(s), immédiatement ou à terme, par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être supérieur à cinquante-six millions d’euros (56 000 000 euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

Les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le conseil d’administration pourra prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières, selon le cas, supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions on de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera l’une ou plusieurs des facultés (offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce) ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières.

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou a terme, à des actions de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, a l’effet notamment de :

– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer,

– arrêter les conditions et prix des émissions, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission,

– fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence a plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur,

– déterminer les modalités de libération, la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

– fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et

– plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions et notamment, plus généralement, le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société, tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).

Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, elle annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 18 juin 2007 dans sa septième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social ou à l’émission de titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription et appel public à l’épargne ) — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228‑91 à L. 228‑93 du Code de commerce, décide :

1. de déléguer au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute même permise par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une on plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger en euros ou monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et appel public à l’épargne, (i) d’actions de la société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société ou à une combinaison des deux et/ou (iii) et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce.

2. que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la société susceptibles d’être décidées par 1e conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être supérieur à trente millions d’euros (30 000 000 euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

Dans le cadre de cette délégation, l’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre par appel public à l’épargne. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ou pour tout ou partie d’une émission effectuée, un droit de priorité de souscription réductible et/ou irréductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger.

Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article 225-147, 6ème alinéa :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de bourse sur Euronext Paris, marché du groupe NYSE Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, diminué, le cas échéant, d’une décote maximale de 5% prévu par la réglementation en vigueur),

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, et

— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de la société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la société se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires à l’effet notamment de :

– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer,

– arrêter les conditions et prix des émissions le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé lors de l’émission,

– fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur,

– déterminer les modalités de libération, la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

– fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant actes au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société, ainsi que,

– procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et notamment, plus généralement, le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).

L’assemblée générale prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, elle annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 18 juin 2007 dans sa huitième résolution.

Douzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social en fixant le prix d’émission et ce dans la limite de 10% du capital social par an) — L’assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société et appel public à l’épargne, et dans la limite de 10% du capital social par an, de titres de capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société, et à fixer le prix d’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières ainsi émis, selon les modalités suivantes :

1. pour les titres de capital, le prix d’émission devra être au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la société sur Euronext Paris, marché du groupe NYSE Euronext le jour de négociation précédant la décision d’émission avec une décote maximale de 10%, et

2. pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action de la société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe 1 ci-dessus.

Le montant nominal maximal d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social, par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration fixant le prix de l’émission) ainsi que par le plafond global de quatre-vingt cinq millions d’euros (85 000 000 euros).

L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet notamment de :

– procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées,

– déterminer les dates et les conditions d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance des titres de capital et/ou des valeurs mobilières à émettre,

– constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation et procéder à la modification corrélative des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société, ainsi que,

– procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et

– plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accord pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, elle annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 18 juin 2007 dans sa neuvième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la société) — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, décide :

1. de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder à l’émission de titres de capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société, à l’effet de rémunérer les titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 225-148 du Code de commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci-avant initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger,

2. que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la société susceptible(s) d’être décidée(s) par le conseil d’administration et réalisée(s), immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de cinquante-six millions d’euros (56 000 000 euros) ou la contre-valeur de ce montant, compte tenu du nominal des actions de la société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément à la loi et aux règlements en vigueur ou aux stipulations contractuelles liant la société prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la société,

3. de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux titres de capital et/ou valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des porteurs desdits titres de capital ou valeurs mobilières.

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet notamment de :

– fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

– constater le nombre de titres apportés à l’échange,

– déterminer les dates et les modalités d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance, des actions ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société,

– inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale,

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société, ainsi que

– procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et

– plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier, corrélativement les statuts.

La délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, elle annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 18 juin 2007 dans sa dixième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social) — L’assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 à L. 225‑129‑6 et L. 225-147 du Code de commerce, décide :

1. de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé du Code de commerce, à l’émission de titres de capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

2. que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation de compétence est fixé à 10% du capital de la société apprécié au jour de la décision du conseil d’administration décidant l’émission,

3. de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux titres de capital et/ou valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des porteurs desdits titres de capital ou valeurs mobilières.

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet notamment de :

– procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées,

– déterminer les dates et les modalités d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières à émettre,

– constater la réalisation de toute augmentation de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société, ainsi que

– procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et

– plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

La délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, elle annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 18 juin 2007 dans sa onzième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise) — L’assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et de l’article L. 225‑130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions et/ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, et

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de cinquante-six millions d’euros (56 000 000 euros), compte non tenu du nominal des actions de la société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément à la loi et aux règlements en vigueur ou aux éventuelles stipulations contractuelles liant la société et prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes prendra effet,

– décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’émission à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,

– constater la réalisation de toute augmentation de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société, ainsi que

– procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et

– plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

La délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, elle annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 18 juin 2007 dans sa douzième résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑135-1 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application de la septième et de la huitième résolution précédentes soumises à la présente assemblée générale, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour celle-ci ;

2. décide que le nombre d’actions résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond spécifique prévu dans la dixième ou, selon le cas, la onzième résolution de la présente assemblée ;

3. prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l’alinéa I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera alors augmentée dans les mêmes proportions.

Le conseil d’administration pourra, dans les conditions législatives et réglementaires, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés par la présente délégation de compétence.

La délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, elle annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 18 juin 2007 dans sa treizième résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions réservées aux salariés) — L’assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail, décide :

1. d’autoriser le conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la société et/ou des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 et 2 du Code de commerce et de l’article L. 3344‑1 du Code du travail, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan de partenariat d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux,

2. que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum six millions d’euros (6 000 000 euros), ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des actions de la société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément à la loi et aux règlements en vigueur ou aux éventuelles stipulations contractuelles liant la société et prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux actions nouvelles qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation au profit des salariés de la société et/ou des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de cette délégation de compétence.

Le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet notamment de :

– arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission,

– fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence,

– fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

– déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions,

– constater la réalisation de toute augmentation de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société, ainsi que

– procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et

– plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

L’autorisation consentie au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, elle annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 18 juin 2007 dans sa quatorzième résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre) — L’assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, et

2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres du personnel salarié ou certaines catégories d’entre eux et/ou les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L. 225-197-1, II et L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

Le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 2% du capital social de la société apprécié au jour de la décision d’attribution du conseil d’administration.

L’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est de deux ans à compter du jour où elles sont consenties, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à deux ans à compter de leur attribution définitive, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter la durée de l’une ou de l’autre ou de ces deux périodes. Concernant les actions attribuées au président du conseil d’administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux membres du directoire ou au gérant d’une société par actions, le conseil d’administration ou, selon le cas, le conseil de surveillance soit décide que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu’il sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions à émettre, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à l’issue de la période d’acquisition et renonciation corrélative des actionnaires à leurs droits sur la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés et servant à l’émission de ces actions nouvelles, et emporte en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à cette ou à ces augmentations de capital.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation de compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet notamment de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou des actions existantes,

– déterminer les conditions dans lesquelles seront arrêtées les attributions gratuites d’actions,

– fixer en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution,

– ajuster en tant que de besoin le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, en cas d’opérations financières de la société,

– constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société, ainsi que

– procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et

– plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces opérations.

La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, elle annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 15 février 2006 dans sa quinzième résolution.

Dix-neuvième résolution (Plafond général des autorisations financières) — L’assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code de commerce, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions précédentes, ne pourra être supérieur à quatre vingt cinq millions d’euros (85 000 000 euros) majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de ces titres, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise.

Vingtième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital, par annulation des actions auto-détenues) — L’assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la première résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois.

L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au conseil d’administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10% des actions composant le capital de la société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, elle annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 18 juin 2007 dans sa dix-septième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’un extrait, ou d’une copie du procès-verbal de la présente réunion aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra de faire en applications de la législation ou de la réglementation applicable.