Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée constate que les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2008 font apparaître une perte de 18.196.820 €.

L’Assemblée donne quitus entier et sans réserve aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée constate que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 font apparaître une perte de 22.160.000 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice :

(i) constate que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élèvent à 18.196.820 € ;

(ii) décide d’affecter cette perte de 18.196.820 € sur le compte « Report à nouveau » ; et

(iii) compte tenu du report à nouveau antérieur s’élevant à 488.631 € au 31 décembre 2008, prend acte que le report à nouveau s’élève désormais à – 17.708.189 €.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée prend acte que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Montant total
Dividende par action
Avoir fiscal

2005
Néant
Néant
Néant

2006
Néant
Néant
Néant

2007
5.059.602
1 €
()

() Montant éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le montant global des dépenses et charges visés à l’article 39-4 du CGI qui s’élève à 15.320 €, et constate qu’il n’y a pas d’ impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2008, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Constatation de la démission d’un commissaire aux comptes suppléant et nomination d’un commissaire aux comptes suppléant en remplacement). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration :

- prend acte de la démission de Monsieur Gérard BERR de son mandat de commissaire aux comptes suppléant intervenue par lettre en date du 20 avril 2009 et prenant effet à l’issue de la présente Assemblée ;

- décide de nommer en tant que commissaire aux comptes suppléant, afin de le remplacer, la société AUDIT EXPANSION dont le siège social est sis 48 avenue Victor Hugo -75016 Paris et représentée par Monsieur Alexandre Samama ;

- décide que la société AUDIT EXPANSION entrera en fonctions à l’issue de la présente Assemblée pour la durée restante du mandat de Monsieur Gérard BERR, soit à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2010.

La société AUDIT EXPANSION a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions de commissaires aux comptes suppléant de la Société et qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-206 II, L.225-208, L.225-209-1 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre total des actions achetées composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

2. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 12 (douze) euros, hors frais et commissions étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, notamment par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement des actions de la Société ou de toute opération portant sur les capitaux propres de la Société, le prix indiqué ci-avant sera ajusté en conséquence,

3. décide que le montant maximum qui pourra être utilisé par le conseil d’administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 4.000.000 euros,

4. décide que ces acquisitions d’actions ne pourront être effectuées que dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.

L’Assemblée décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée prend acte de ce que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente résolution.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Hervé). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe HERVE pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Constatation de la démission de Monsieur Yariv Elbaz de son mandat d’administrateur). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

- prend acte que par lettre en date du 30 avril 2009, adressée au Conseil d’administration de la Société, Monsieur Yariv Elbaz a démissionné de son mandat d’administrateur ;

- constate que la démission de Monsieur Yariv Elbaz prendra effet à l’issue de la présente Assemblée ; et

- décide de ne pas pourvoir à son remplacement, le nombre d’administrateurs n’étant pas devenu, du fait de la démission, inférieur au minimum statutaire.

Dixième résolution (Imputation partielle du report à nouveau débiteur et réduction de capital, motivée par les pertes existantes par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société) — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

- après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-204 alinéa 2 du Code de commerce ;

- après avoir pris acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’approuvés dans sa première résolution font apparaître une perte de 18.196.820 € et que suite à l’adoption de la troisième résolution, cette perte a été affectée au compte de report à nouveau, lequel s’élève désormais à – 17.708.189 €,

décide :

1. de réduire le capital social de la Société, actuellement d’un montant de 28.576.428,30 €, divisé en 5.148.906 actions de 5,55 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, d’un montant de 2.831.898,30 € afin de le porter à un montant de 25.744.530 €, par imputation partielle à due concurrence du report à nouveau débiteur qui sera ainsi porté de -17.708.189 € à un montant de – 14.876.290,70 € ;

2. de réaliser cette réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions de la Société, qui serait ainsi portée de 5,55 € à 5 €.

3. en conséquence de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit :

« Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de vingt cinq millions sept cent quarante quatre mille cinq cent trente euros (25.744.530 euros), divisé en cinq millions cent quarante huit mille neuf cent six (5.148.906) actions de cinq euros (5) € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie ».

Onzième résolution (Emission gratuite de 3.964.617 bons de souscription d’actions). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, et compte tenu de l’adoption de la troisième résolution, décide :

1. d’émettre 3.964.617 (trois millions neuf cent soixante quatre mille six cent dix-sept) bons de souscription d’actions de la Société, conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce (ci-après les « BSA ») ;

2. les 3.964.617 BSA seront attribués gratuitement aux personnes désignées ci-après, à raison d’un (1) BSA pour une (1) action existante de la Société au 29 mai 2009 ;

3. de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les 3.964.617 BSA émis et de réserver l’attribution de la totalité des BSA à émettre en vertu de la présente résolution au profit de :

a) Assya Holding, société anonyme de droit Luxembourgeois, sise 10, A rue Henri M. Schnadt à Luxembourg (L 2530), immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.132, à hauteur de 1.564.123 BSA ;

b) Port Noir Investment S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, sise 18/20 rue Eugène Ruppert à Luxembourg (L 2453), immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.483, à hauteur de 1.665.674 BSA ;

c) MZ Finance SA, société anonyme de droit Luxembourgeois, sise 3, rue des Capucins à Luxembourg (L-1313), immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.499, à hauteur de 257.245 BSA ;

d) SPGP, société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF, société anonyme, sise 142 Boulevard Haussmann, 75008 Paris immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 385 304 035, à hauteur de 289.320 BSA ;

e) COGEF, société à responsabilité limitée de droit Suisse dont le siège est sis 116 rue du Rhône à Genève (CH 1204), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Genève sous le numéro CH-660-2350002-4, à hauteur de 188.255 BSA ,

étant précisé que MZ Finance SA et SPGP exerceront leurs BSA dans le cadre de leur activité de sociétés de gestion de portefeuille, pour le compte de leurs clients.

4. que les BSA seront soumis aux conditions d’exercice suivantes :

- 5 (cinq) BSA donneront droit de souscrire à 2 (deux) actions nouvelles de la Société, les actionnaires feront leur affaire personnelle des rompus ;

- le prix de souscription de chaque action nouvelle sera égal à la valeur nominale des actions de la Société, soit 5 euros, et pourra être libéré au moyen de versements en espèces et/ou par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

- chaque porteur pourra exercer ses BSA, à tout moment, à compter du 1er juillet 2009 et jusqu’au 31 décembre 2010 inclus, soit pendant une période de 18 mois. Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 31 décembre 2010 deviendront caducs et perdront toute valeur ;

- chaque BSA ne pourra être exercé qu’une fois ; et

- les BSA seront négociables dans les mêmes conditions que les actions de la Société et feront l’objet d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris. Leur cotation est prévue à compter du 1er juillet 2009.

5. que le nombre maximum d’actions nouvelles pouvant être créées, résultant de l’exercice de la totalité des BSA est de 1.585.846 actions, étant précisé que la société Assya Holding a d’ores et déjà renoncé à exercer 2 BSA sur les 1.564.123 BSA qu’elle pourrait obtenir afin de permettre la création d’un nombre entier d’actions nouvelles,

6. que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital, qui résulterait de l’exercice de la totalité des BSA est de 7.929.230 euros, sur la base d’une valeur nominale par action de 5 euros.

7. que les actions nouvelles émises, résultant de l’exercice éventuel des BSA :

- porteront jouissance au 1er janvier 2009 et seront pleinement assimilées aux actions existantes ;

- feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes ;

- seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires et seront, dès leur cotation, entièrement assimilées à des actions anciennes ;

- que pour toutes les distributions de bénéfices qui pourront être décidées postérieurement à leur émission, ces actions nouvelles recevront le même montant net que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes.

En conséquence, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration dans les conditions légales et réglementaires applicables, tous pouvoir pour :

- modifier, en tant que de besoin, la date de début de cotation des BSA ;

- recevoir les souscriptions des actions émises par suite de l’exercice des BSA, recueillir les versements correspondants ;

- constater le nombre d’actions nouvelles de la Société émises par suite de l’exercice des BSA, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- suspendre, le cas échéant, l’exercice des BSA ;

- prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSA en cas d’opérations financières concernant la Société, et ce conformément aux articles L. 228-98 à L. 228-106 du Code de commerce ;

- d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission de BSA, et conclure tous accords utiles ou nécessaires, assurer la livraison, la cotation, la négociabilité des BSA et des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, décide :

1. de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2007, par sa dixième résolution ;

2. de déléguer au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée, pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; et

3. que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 40.000.000 (quarante millions) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50.000.000 (cinquante millions) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public par une offre au public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.

L’Assemblée prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

- pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger aux émissions susvisées ;

- pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ;

- pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ;

- pour déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

- en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et aux options de souscription ou d’achat d’actions déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce ;

- pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, de les échanger et/ou de les rembourser ;

- pour prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché organisé, des droits, actions, et valeurs mobilières créés ;

- pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ;

- pour prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ; et

- pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et L.411-2 du Code monétaire et financier, décide :

1. de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2007, par sa onzième résolution ;

2. de déléguer au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée, pour décider l’émission, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

3. que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 40.000.000 (quarante millions) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ; et

4. de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50.000.000 (cinquante millions) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation pourront l’être par placement privé, à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs et ce, dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 (entrée en vigueur effective à compter du 1er avril 2009) et dans la limite de 20 % du capital social ; étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond fixé aux termes de la présente résolution.

L’Assemblée prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de tels sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global tels que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

b) le conseil d’administration pourra réduire le montant de l’augmentation de capital dans les conditions légales.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

- pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger aux émissions susvisées ;

- pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ;

- pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ;

- pour déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

- en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et aux options de souscription ou d’achat d’actions déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce ;

- pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, de les échanger et/ou de les rembourser ;

- pour prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché organisé, des droits, actions, et valeurs mobilières créés ;

- pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ;

- pour prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ; et

- pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des douzième et treizième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

La présente résolution met fin, avec effet immédiat à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des douzième à quatorzième résolutions, décide :

1. de fixer à 40.000.000 (quarante millions) d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les douzième à quatorzième résolutions extraordinaires, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; et

2. de fixer à 50.000.000 (cinquante millions) d’euros, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations conférées par les douzième à quatorzième résolutions extraordinaires, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50.000.000 (cinquante millions) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2007, par sa douzième résolution ;

2. délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée, pour décider d’augmenter le capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et

3. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 40.000.000 (quarante millions) d’euros, ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce montant est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les douzième à quatorzième résolutions qui précèdent.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

- pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées ;

- pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes prendra effet ;

- décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; et

- plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Dix-Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, décide :

1. de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;

2. que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder la somme totale de 500.000 (cinq cent mille) euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les douzième à quatorzième résolutions qui précèdent ;

3. que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 500.000 (cinq cent mille) euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond des douzième à quatorzième résolutions qui précèdent ;

4. de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

5. de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;

6. que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au 5°) ci-dessus ne pourra excéder les limites légales et réglementaires ;

7. de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

(i) arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

(ii) déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

(iii) fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises ou aux titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

(iv) déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

(v) fixer le prix des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

(vi) constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

(vii) déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

(viii) déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;

(ix) imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et

(x) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (a) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (b) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Dix-huitième résolution ( Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires ). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209-1 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 3 (trois) mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la septième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale ;

3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les lois et les règlements, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société ; et

4. fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.