Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils sont arrêtés et présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans lesdits comptes et résumées dans ces rapports et desquels il ressort une perte de (6.485.976) euros.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils sont arrêtés et présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans lesdits comptes consolidés et résumées dans ces rapports et desquels il ressort une perte consolidée de (5.587.000) euros.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport de gestion du conseil d’administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice de (6.485.976) euros au compte « report à nouveau », dont le solde ressortira ainsi à (3.077.234) euros.

L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

exercice de reference
dividende distribue

2005
0,70*

2006
0,70*

2007
0,70*

* La totalité du dividende ouvrait droit à la réfaction de 40 % pour les personnes physiques domiciliées en France.

Quatrième résolution. — Sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, l’assemblée générale décide d’imputer le solde négatif du compte « report à nouveau », soit (3.077.234) euros, au compte « primes d’émission, de fusion, d’apport », dont le solde ressortira ainsi à 13.373.997 euros.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale décide d’allouer aux administrateurs, pour l’exercice 2009, à titre de jetons de présence, un montant global de 20.000 euros.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare en approuver les conclusions.

Septième résolution. — L’assemblée générale donne acte au Président Directeur Général de la communication de son rapport sur les conditions de préparation et d’organisation du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et de la lecture du rapport spécial des co-commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Huitième résolution. — L’assemblée générale après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’AMF et du Règlement Européen n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acquérir un nombre maximum de 245.237 actions représentant 10 % du capital social. Ce nombre sera ajusté à 10 % du nombre d’actions résultant de toute augmentation ou réduction de capital ultérieure.

L’assemblée décide que ces achats pourront être réalisés :

- soit pour l’achat, la vente, la conversion, la cession, le transfert, le prêt ou la mise à disposition des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, notamment en vue de l’animation du marché des actions ou de la réalisation d’opérations à contre tendance du marché,

- soit pour la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou plan d’épargne groupe,

- soit pour la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce,

- soit pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,

- soit pour la remise d’actions dans le cadre d’échanges en cas d’opération de croissance externe,

- soit de les annuler à des fins d’optimisation du résultat par action.

L’assemblée décide de fixer à 50 euros par action le prix maximum auquel la société pourra effectuer ces achats (le montant total des acquisitions ne pourra donc pas dépasser 1.261.850 euros, sauf ajustement résultant d’une augmentation ou d’une réduction de capital ultérieure).

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, et en conformité des règles déterminées par le Règlement de l’Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché, et par tous moyens y compris par négociation de blocs ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’assemblée générale du 18 juin 2008.

En conséquence, tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, lequel pourra les déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration :

à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée par la huitième résolution de la présente assemblée, dans la limite de 10 % du capital, soit 245.237 actions. En cas d’augmentation ou de réduction de capital, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être annulées sera ajusté par un coefficient égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce nombre avant l’opération,

à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dixième résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et constaté que les conditions prévues par l’article 163 bis G du Code général des impôts sont remplies par la Société,

autorise le conseil d’administration à procéder à l’émission en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la Société qu’il désignera, de 80.000 bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprises (BSPCE), conférant à leurs titulaires le droit de souscrire pour chaque bon à une action nouvelle de la Société,

décide que l’adoption de cette résolution emporte renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant sur les bons que sur les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des droits de souscription, au profit des attributaires des BSPCE nommément désignés par le conseil d’administration,

décide que l’autorisation d’émettre ces bons est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour,

décide que chaque bon donnera droit de souscrire pendant un délai de cinq ans à compter de son attribution, à la condition expresse que le titulaire du bon soit salarié ou mandataire social de la Société à la date d’exercice, une action nouvelle de la Société, étant précisé que faute d’exercer ce droit, le bon sera caduc,

décide que le montant global maximum des augmentations de capital résultant de l’exercice des droits de souscription aux actions nouvelles ne pourra excéder 200.000 euros, prime d’émission incluse,

décide que les actions nouvelles émises seront souscrites en numéraire ; qu’elles devront être libérées en totalité lors de la souscription en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, qu’elles seront dès leur souscription entièrement assimilées aux autres actions de la Société et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles donneront droit aux dividendes versés au titre de l’exercice social au cours duquel les titulaires de bons auront exercé leur droit de souscription,

autorise le conseil d’administration à :

déterminer les attributaires des BSPCE, en conformité avec l’article 163 bis G du code général des impôts,
déterminer le prix de souscription et le prix d’exercice des BSPCE,
déterminer les modalités d’émission et le nombre de BSPCE à émettre, en une ou plusieurs tranches,
déterminer les conditions d’exercice du droit des titulaires des BSPCE à la souscription des actions à émettre et notamment, la ou les dates d’exercice des bons, le nombre d’actions à émettre et la date de jouissance de ces actions,
arrêter les dispositions qui seraient adoptées, en vue de préserver les droits des titulaires des bons en cas de nouvelles opérations financières sur titres prévues par la loi et réalisées par la Société,
constater le nombre et le montant des actions émises par voie d’exercice des bons,
recueillir les souscriptions et versements exigibles,
constater le montant de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la mise en œuvre de la présente autorisation.

Onzième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés dont il déterminera l’identité, tant de la Société que des sociétés et groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;

- délègue en conséquence au conseil d’administration les pouvoirs pour déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

- délègue également au conseil d’administration les pouvoirs pour fixer les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;

- décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de
2 % du capital de la Société ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera de 2 ans ;

- autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

- décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte :

(1) au profit du conseil d’administration, délégation de compétence à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, dans la limite d’un plafond global de 2 % de capital de la Société à la date de la présente assemblée, qui s’impute à due concurrence sur le plafond susvisé relatif au nombre maximum d’actions gratuites susceptibles d’être attribuées par le conseil d’administration,

(2) au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à (i) leur droit d’attribution aux actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission décidées par le conseil en vertu de la présente délégation, et à (ii) leurs droits sur lesdites réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital ;

- fixe à 38 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet ;

- donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui est utile et nécessaire.

Douzième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L.225-138-1 et L225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 44.000 euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ainsi que des sociétés et groupements qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;
supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans ;
fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet ;
donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment :
d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités des opérations à intervenir et notamment :
déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ;
fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;
sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
d’arrêter les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la réglementation ;
d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Treizième résolution. — L’assemblée générale décide de mettre les statuts en conformité avec la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et de supprimer l’obligation faite aux administrateurs de détenir au moins une action de la Société.

L’article 18 des statuts est supprimé et la numérotation des articles suivants est en conséquence adaptée.

Quatorzième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.