Résolution n° 1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, et connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ne font pas état de dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, visées par l’article 39-4 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale constate de même que lesdits comptes ne font pas état de frais généraux visés par l’article 39-5 du Code général des impôts.

L’Assemblée donne, en conséquence, pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Résolution n° 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, et connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Résolution n° 3 (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, et connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’affecter au compte « Report à Nouveau » la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élevant à 8 562 milliers d’euros.

Après affectation de ce résultat, le compte « Report à Nouveau » représentera une perte de 41 213 milliers d’euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices précédents.

Résolution n° 4 (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées conformément à l’article L. 225-88 du Code de commerce.

Résolution n° 5 (Détermination des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, décide d’allouer, à titre de jetons de présence, aux membres du Conseil de surveillance, un montant global maximal pour l’exercice 2009 de 150 000 euros.

L’Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil de surveillance de répartir tout ou partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera.

Résolution n° 6 (Renouvellement du mandat de Membre du Conseil de surveillance de Monsieur Gilles Brisson). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré, renouvelle la mission de Membre du Conseil de Surveillance pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :

— Monsieur Gilles Brisson :

Demeurant : 3, rue du Pont de Lodi, 75006 Paris.

Monsieur Gilles Brisson a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose.

Résolution n° 7 (Renouvellement du mandat de Membre du Conseil de surveillance de Monsieur Frank Morich). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré, renouvelle la mission de Membre du Conseil de Surveillance pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :

— Monsieur Frank Morich :

Demeurant : Max-Dohrm-St.8-10 BERLIN 10589 GERMANY.

Monsieur Frank Morich a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose.

Résolution n° 8 (Renouvellement du mandat de Membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean Deleage). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré, renouvelle la mission de Membre du Conseil de Surveillance pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :

— Monsieur Jean Deleage

Demeurant : 9 North View Court San Francisco, CA 94109 USA

Monsieur Jean Deleage a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose.

Résolution n° 9 (Renouvellement du mandat de Membre du Conseil de surveillance de Sofinnova Partners SA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré, renouvelle la mission de Membre du Conseil de Surveillance pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :

— Sofinnova Partners SA :

Siège social : 17, rue de Surène 75008 Paris,

Représentant permanent : M. Denis Lucquin.

Sofinnova Partners SA et Monsieur Denis Lucquin ont fait savoir qu’ils acceptaient les fonctions qui leurs sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose.

Résolution n° 10 (Renouvellement du mandat de Membre du Conseil de surveillance de Novo Nordisk A/S). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré, renouvelle la mission de Membre du Conseil de Surveillance pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :

— Novo Nordisk A/S représentée par Monsieur Terje Kalland :

Société de droit danois, dont le siège social est situé Novo Allé, 2880 Bagsvaerd, Denmark

Novo Nordisk A/S et Monsieur Terje Kalland ont fait savoir qu’ils acceptaient les fonctions qui leurs sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose.

Résolution n° 11 (Renouvellement du mandat de Membre du Conseil de surveillance de Monsieur Philippe Pouletty). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré, renouvelle la mission de Membre du Conseil de Surveillance pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :

— Monsieur Philippe Pouletty :

Demeurant : 3 rue Maître Albert, 75005 Paris.

Monsieur Philippe Pouletty a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose.

Douzième résolution (Nomination de Madame Irina Staatz-Granzer en qualité de membre du Conseil de surveillance).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, désigne en qualité de membre du Conseil de surveillance à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de deux années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :

– Madame Irina Staatz-Granzer

Demeurant : Zielstattstrasse 44,D-81379, Munich, Allemagne

Madame Irina Staatz-Granzer a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose.

Treizième résolution (Nomination de Monsieur Patrick Van Beneden en qualité de censeur).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, désigne Monsieur Patrick Van Beneden en qualité de censeur pour une durée d’une année prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 :

– Monsieur Patrick Van Beneden

Demeurant : Houtemstraat 81 , 9550 Herzele (Belgique)

Monsieur Patrick Van Beneden a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose.

Résolution n° 14 (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Bernard Malissen). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que la mission de censeur de Monsieur Bernard Malissen vient à expiration ce jour et après en avoir délibéré, renouvelle sa mission de censeur pour une durée d’une année prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 :

— Monsieur Bernard Malissen :

Demeurant : 11, avenue de la pinède, 13009 Marseille.

Monsieur Bernard Malissen a fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose.

Résolution n° 15 (Transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L. 225-65 du Code de commerce, ratifie la décision du Conseil de surveillance en date du 26 septembre 2008 de déplacer le siège social à Marseille (13009) 117 avenue de Luminy.

Résolution n° 16 (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’Assemblée décide que :

— Le prix maximal d’achat (hors frais) par action est fixé à dix (10) euros et ;

— Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser dix millions (10 000 000) d’euros.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 ) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;

— Les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

(i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière;

(ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

(iii) d’allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

(iv) assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

(v) annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la vingt et unième résolution ci-dessous ; et

(vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Directoire de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

L’Assemblée délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En outre, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en Bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée confère également tous pouvoirs au Directoire, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2008 sous sa septième résolution.

Le Directoire donnera aux actionnaires dans un rapport à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions et aux annulations d’actions réalisées en application de la présente Résolution ou de la vingt et unième résolution ci-dessous.

Résolution n° 17 (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.

Résolution n° 18 (Délégation de compétence consentie au Directoire pour augmenter le capital au bénéfice de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique susceptibles d’investir dans un placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de cinq cents mille (500 000) euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 10 000 000 actions), par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ; étant précisé que le Directoire pourra déléguer à son Président, ou en accord avec ce dernier, à un des membres du Directoire, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que le pouvoir d’y surseoir ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinquante millions (50 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé, conformément aux dispositions de l’article L.411-2 II. du Code monétaire et financier pour les investisseurs français (investisseurs qualifiés au sens des articles D.411-1 et D.411-2 du Code monétaire et financier et cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier) et aux dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers ;

5. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;

6. Décide que le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15% ;

7. Décide que le Directoire devra, au cas où la décote par rapport à la moyenne de cours définie au paragraphe 6 ci-dessus serait supérieure à 10%, assortir la souscription initiale des titres de capital ainsi souscrit par les investisseurs d’un engagement de conservation desdites actions d’une durée minimale de 90 jours à compter de la date d’émission, cet engagement figurant alors dans le contrat de souscription ;

8. Décide qu’au montant de cinq cents mille (500 000) euros fixé au paragraphe 1 s’ajoute le montant des éventuelles augmentations de capital supplémentaires susceptibles d’être opérées, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

9. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2008 sous sa dixième résolution.

Résolution n° 19 (Délégation de compétence consentie au Directoire pour augmenter le capital au bénéfice de sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique susceptibles d’investir dans un placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de trois cents mille (300 000) euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 6 000 000 actions), par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ; étant précisé que le Directoire pourra déléguer à son Président, ou en accord avec ce dernier, à un des membres du Directoire, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que le pouvoir d’y surseoir ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trente millions (30 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé, conformément aux dispositions de l’article L.411-2 II. du Code monétaire et financier pour les investisseurs français (investisseurs qualifiés au sens des articles D.411-1 et D.411-2 du Code monétaire et financier et cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier) et aux dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers ;

5. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donnent droit ;

6. Décide que le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10% ;

7. Décide qu’au montant de trois cents mille (300 000) euros fixé au paragraphe 1 s’ajoute le montant des éventuelles augmentations de capital supplémentaires susceptibles d’être opérées, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

8. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2008 sous sa onzième résolution.

Résolution n° 20 (Autorisation d’augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code :

1. Délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de vingt deux mille cinq cents (22 500) euros, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-10 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

3. Le Directoire pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20% ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;

4. Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-10 du Code du travail ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation ;

7. Décide que Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 21 (Délégation de compétence consentie au Directoire pour émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — Conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq mille (5 000) euros, soit un nombre total maximum de cent mille (100 000) actions d’un nominal de 0,05 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le Directoire arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

4. Décide que le Directoire :

a) Fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;

b) Fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 120% de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ;

5. Prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

6. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;

7. Conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Directoire établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Résolution n° 22 (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 27 juin 2008 et des seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale décide de fixer à huit cent trente sept mille sept cent cinquante (837 750) euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Résolution n° 23 (Délégation de pouvoir consentie au Directoire en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la quatorzième Résolution ci-dessus, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d’achat d’actions de la Société conférée au Directoire, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital par périodes de vingt quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de dix pour cent (10 %) s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2008 sous sa quinzième résolution.

Résolution n° 24 (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.