Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 83.363 € et qui ont donné lieu à une imposition de 27.788 €. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net part du groupe positif de 542.430,38 €.

L’Assemblée Générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de 261.370,20 euros de l’exercice de la manière suivante :

A hauteur de 13 069,00 € Au compte de réserve légale, qui de 43 361,00 € Est ainsi porté à 56 430,00 € Le reliquat, soit 248 301,20 € En totalité au compte report qui de 253 281,64 € Est porté à 501 582,84 € Conformément à l’article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du code général des impôts), l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Quatrière résolution . —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— autorise le Conseil d’Administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale, soit 275.846 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 3.310.152 euros ; — décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; — décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférer aux fins de permettre : – l’animation du cours par un PSI dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, – la gestion patrimoniale et financière, – l’attribution / la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne entreprise, conformément aux termes de l’article L 225-208 du code de commerce, – leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale mixte à intervenir et relative à l’autorisation de la réduction du capital, – la conservation et la cession ultérieure ou la remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, – la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société. — décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 12 euros, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessous ; — décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ; — décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la société ;

prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’Assemblée déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période maximale de dix-huit mois.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

— autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code du commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration, dans la limite de 10 % du capital par période de dix-huit mois ; — autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur des actions annulées et leur valeur sur tous postes de primes et réserves disponibles ; — délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires ; — fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation ; — prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration, sous la condition suspensive de l’approbation de la huitième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 modifié et de l’article L.411-2-II modifié du Code Monétaire et Financier, la compétence de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance, dans la limite de 20% du capital social par an ; — décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L 225-136 et L 228-91 et suivants du code de commerce ; — constate que la présente délégation emporte le cas échéant, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilière émises donnent droit ; — décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise de la catégorie des bénéficiaires au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et le nombre d’actions à attribuer conformément à la huitième résolution et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis ; — décide que le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global ou privé, par référence au prix tel qu’il résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction d’un livre d’ordre ou en fonction de la valorisation de la Société issue de l’analyse financière effectuée par un prestataire de services d’investissement ; — décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; — décide que le Conseil d’Administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence telle que décrite au titre de la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 modifié du Code de Commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu des délégations de compétence qui lui ont été conférées, conformément aux dispositions de la septième résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : investisseurs dits qualifiés ou cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre, conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 II. modifié du Code Monétaire et Financier dont la liste est définie par les articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier ; — décide de déléguer au Conseil d’Administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer et d’arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.