Première résolution (Réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant de 2.524,20 euros à l’effet d’annuler les 8.414 actions autodétenues par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes d’une somme de 2.524,20 euros à l’effet de ramener le capital social de la Société de 6.745.558,50 euros à 6.743.034,30 euros, par voie d’annulation des 8.414 actions de la Société autodétenues par la Société.

La différence entre la valeur nominale des 8.414 actions annulées égale à 2.524,20 euros et la valeur desdites actions dans les comptes de la Société égale à 5.721,64 euros, soit la somme de 3.197,44 euros, sera imputée sur le compte « Primes d’émission ».

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 statuts de la Société à compter de la réalisation définitive de la réduction de capital décidée aux termes de la présente résolution :

L’alinéa suivant est ajouté à la fin de l’article 6 « Apports – Formation du capital » :

« 22 – Par décision de l’assemblée générale du 30 juin 2009 et du conseil d’administration du [date à insérer par le conseil d’administration], le capital social a été réduit d’une somme de 2.524,50 euros et ramené de 6.745.558,50 euros à 6.743.034,30 euros, par voie d’annulation des 8.414 actions de la Société autodétenues par la Société. »

Les stipulations de l’article 7 « Capital social » sont remplacées par les stipulations suivantes :

« Le capital est fixé à la somme de 6.743.034,30 euros. Il est divisé en 22.476.781 actions de 0,30 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société à l’effet de réaliser la réduction de capital décidée aux termes de la présente résolution à l’issue du délai d’opposition des créanciers prévu à l’article L. 225-205 du Code de commerce, et notamment à l’effet de procéder à l’annulation desdites actions, aux modifications corrélatives des statuts ainsi qu’à toutes formalités requises.

Deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1. délègue, au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la douzième résolution de la présente assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ;

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution.

Le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

Troisième résolution (Modification de l’article 17 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’article 17 des statuts de la Société :

« Article 17 – Actions d’administrateur

Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action. Les administrateurs nommés en cours de vie sociale peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai légal, à défaut de quoi, ils seraient réputés démissionnaires d’office. »

Quatrième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

- du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes sociaux et sur l’activité et la situation de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; et

- du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux dudit exercice,

approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2008 se soldant par une perte comptable de 247.127,85 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte qu’aucune charge non déductible visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice écoulé.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs et aux autres mandataires sociaux quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice social clos le 31 décembre 2008.

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

- du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes consolidés et sur l’activité et la situation du groupe durant l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; et

- du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice,

approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008 se traduisant par un résultat net de l’ensemble consolidé déficitaire de (894) K€ et un résultat net part du groupe déficitaire de (26) K€ euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Sixième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de 247.127,85 euros au compte « Report à nouveau » dont le solde créditeur d’un montant de 17.332.210,82 euros sera ainsi ramené à 17.085.082,97 euros.

Pour se conformer à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices sociaux précédant celui dont les comptes viennent d’être approuvés.

Septième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code du commerce et approbation desdites conventions et desdits engagements). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle convention visée aux articles précités n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alain Cotte). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Alain Cotte arrivait à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Alain Cotte pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2010 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que M. Alain Cotte a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat d’administrateur si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’il continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Loïc Lenoir de la Cochetière). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Loïc Lenoir de la Cochetière arrivait à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Loïc Lenoir de la Cochetière pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2010 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que M. Loïc Lenoir de la Cochetière a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat d’administrateur si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’il continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Charles). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Michel Charles arrivait à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Michel Charles pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2010 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que M. Michel Charles a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat d’administrateur si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’il continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Onzième résolution (Nomination de M. Emmanuel André en qualité de nouvel administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la démission de M. Charles Humann de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet à la date du 29 avril 2009, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société, M. Emmanuel André, né le 27 juillet 1974 à Boulogne Billancourt (92), de nationalité française, demeurant 1 rue Newton, 75016 Paris, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2010 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que M. Emmanuel André a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait sa nomination en qualité d’administrateur de la Société si celle-ci était votée par l’assemblée et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme d’achat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225‑209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

1. autorise, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, en particulier par celles des articles L.225‑209 et suivants du Code de commerce, et par la présente résolution, et notamment :

- le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 2,50 euros ;

- le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 5 millions d’euros ;

- les achats d’actions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ;

- l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique, sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en espèces, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

- en cas de cession d’actions dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 0,50 euro, à l’exception de la cession d’actions aux salariés dans les conditions prévues à l’article L.3332‑18 du Code de travail où le prix de cession sera fixée conformément aux dispositions dudit article.

2. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

- de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

- de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

- de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L.225‑177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225‑180 du Code commerce, en vertu d’autorisations données par l’assemblée ;

- d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code commerce des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en vertu d’autorisations données par l’assemblée ;

- de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail en application de résolutions adoptées par l’assemblée ;

- de réduire le capital de la Société en application de la deuxième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption.

3. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie conforme ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées ou en requérir l’accomplissement.