Première résolution – Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration :

— approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net après impôt de -2 104 839 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports,

— en conséquence, donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserves au titre de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société MANDARINE HOLDING au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et le rapport des Commissaires aux Comptes sur ce document.

Deuxième résolution – Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net part du groupe de -3,18 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et sur sa proposition, décide d’affecter en totalité la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élevant à – 2 104 839 euros au compte « Report à Nouveau ».

L’assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que le montant des dividendes mis en distribution et versés au cours des trois précédents exercices, ainsi que l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

EXERCICES
DIVIDENDES NETS
AVOIRS FISCAUX
REVENU RÉEL

2005
Néant
Néant
Néant

2006
Néant
Néant
Néant

2007
Néant
Néant
Néant

Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements réglementés

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants et L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce approuve les termes de ce rapport et, successivement, de chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – Ratification de la cooptation de trois administrateurs

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie, en application de l’article L.225-24 du Code de commerce, la cooptation de Messieurs Geert Duizendstraal, Ben de Jonge et Hendrik Pieter Klapwijk, en qualité d’administrateurs, intervenue lors de la séance du Conseil d’Administration du 17 février 2009, en remplacement de Messieurs Henri Calef, Marc Deschamps et Hervé Rousseau, démissionnaires, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ces derniers.

Sixième résolution – Nomination de nouveaux administrateurs

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Messieurs Albert HARTOG et Roland van KRALINGEN en qualité d’administrateurs, pour une durée de six (6) années à compter de la présente assemblée générale ordinaire, venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs.

Septième résolution – Prise d’acte de la démission de Monsieur Jean JOUVE de ses fonctions Commissaire aux Comptes titulaire

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de la démission de Monsieur Jean JOUVE de ses fonctions Commissaire aux Comptes titulaire, à compter du 26 janvier 2009.

Huitième résolution – Fixation du montant annuel des jetons de présence

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

— décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration, pour l’exercice courant du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009, à la somme maximale de 200 000 €,

— donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’en assurer la répartition entre ses membres.

Neuvième résolution – Pouvoirs

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’effectuer toutes formalités légales.

Dixième résolution – Transfert du siège social

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de transférer le siège social sur Paris.

L’assemblée générale donne mandat au Conseil d’Administration d’approuver le lieu du nouveau siège social et de modifier l’article 4 des statuts de la Société.

Onzième résolution – Modification de la dénomination sociale

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui devient « LA PERLA WORLD », d’ajouter le sigle « LPW », de supprimer le sigle « MH » et le nom commercial « M Holding », à compter de la présente assemblée générale extraordinaire.

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui est désormais libellé ainsi qu’il suit :

Article 3 – Dénomination

La dénomination sociale est : LA PERLA WORLD.

Le sigle est : LPW.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social.