Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus).- L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, et après que lui aient été présentés le compte de résultat et le bilan y afférents ainsi que leur annexe :

- approuve tels qu’ils sont présentés ces comptes et bilan et toutes les opérations qu’ils traduisent,

- donne quitus entier et définitif au Conseil d’Administration de sa gestion pour l’exercice 2008.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).- L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, et après que lui aient été présentés le compte de résultat et le bilan y afférents ainsi que leur annexe :

- approuve tels qu’ils sont présentés ces comptes et bilan et toutes les opérations qu’ils traduisent.

Troisième résolution (Affectation du résultat).- L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le résultat de l’exercice 2008 est une perte qui s’élève à 29.820.588 euros et conformément aux propositions du Conseil d’Administration :

a) décide d’affecter cette perte aux réserves disponibles figurant au poste «autres réserves» à concurrence de leur montant soit 3.266.915 euros, et le solde au report à nouveau soit 26.553.673 euros,

b) constate que le report à nouveau dont le solde antérieur s’établissait à 178.019 euros présente un solde débiteur de 26.375.654 euros après l’affectation du résultat

c) constate que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été :

Quatrième résolution (Jetons de présence ).- L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’allouer la somme de 10.000 euros au Conseil d’Administration.

Cinquième résolution (Ratification des conventions réglementées).- L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par les articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce approuve et ratifie l’autorisation donnée par le Conseil d’administration, à l’effet de passer ces conventions.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. François FEUILLET).- L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle pour six ans le mandat de M. François FEUILLET, né le 8 janvier 1948 à St-Etienne, demeurant 38 rue de Lubeck à Paris. Son mandat expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2015 statuant sur les comptes de l’exercice 2014.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Marc MAJUS).- L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle pour six ans le mandat de M. Marc MAJUS, né le 10 février 1948 à Paris, demeurant Avenue Dolez, 382 à Bruxelles en Belgique. Son mandat expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2015 statuant sur les comptes de l’exercice 2014.

Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur).- l’Assemblée générale Ordinaire nomme Administrateur Monsieur Jean BERRUYER, né le 27 juin 1944 à Lyon, demeurant 10, rue de Longchamp à Paris. Son mandat expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2015 statuant sur les comptes de l’exercice 2014.

Neuvième résolution (réduction du capital social par annulation d’actions auto-détenues).- L’Assemblée Générale Extraordinaire constate que les rachats d’actions propres réalisés dans le cadre des disposition de l’article L.225-209 du Code de commerce représentent 691.205 actions dont la valeur d’acquisition excède le montant des réserves disponibles.

- décide par conséquent leur annulation en application de l’article L.225-210 al.3 du Code de commerce, par réduction du capital social correspondant à leur valeur nominale soit 1.050.631,60 euros, et par imputation au compte report à nouveau débiteur de la différence entre la réduction de capital et leur valeur bilantielle s’établissant à 9.946.439 euros, soit 8.895.804,40 euros.

confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser la réduction du capital, modifier en conséquence l’article 7 des statuts, et accomplir toutes formalités nécessaires.

Dixième résolution (modification statutaire de la durée des fonctions des administrateurs).- L’Assemblée Générale décide de modifier la durée statutaire des fonctions des administrateurs comme suit :

Ancien article 20 des statuts – Durée des fonctions

La durée des fonctions des administrateurs est de six années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur est rééligible.

Nouvel article 20

La durée des fonctions de chaque administrateur est fixée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cette durée est comprise entre une et six années et expire à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur est rééligible.

ONZIEME RESOLUTION :

(approbation du projet d’apport partiel d’actif de la société MONTUPET SA à la société FRANÇAISE DE ROUES SAS, approbation de l’apport, de son évaluation et de sa rémunération).

L’Assemblée Générale,

- après avoir pris entendu lecture

du rapport du Conseil d’Administration,
des rapports du Commissaire à la Scission, nommé par le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre,

- et après avoir pris connaissance

du projet d’apport partiel d’actif et de ses annexes, signé en date du 26 novembre 2008 avec la Société FRANÇAISE DE ROUES SAS, Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, ayant siège social à Clichy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le N°B 508 961 539, aux termes duquel la Société MONTUPET SA transmet à la Société FRANÇAISE DE ROUES SAS, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions, l’ensemble des éléments (actif et passif) composant sa branche complète et autonome d’activité de fabrication de roues, sous les conditions suspensives stipulées au chapitre VI dudit projet
des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales de MONTUPET SA, et des comptes annuels du dernier exercice approuvé par l’actionnaire unique de FRANÇAISE DE ROUES SAS
de l’avis du Comité central d’entreprise

- accepte et approuve cette convention en date du 26 novembre 2008 complétée et amendée par le rapport du Conseil d’Administration et en conséquence, sous les conditions y stipulées, l’apport partiel d’actif consenti par la Société MONTUPET SA à la Société FRANÇAISE DE ROUES SAS, sa date d’effet, son évaluation et sa rémunération, et donc :

- décide que la date d’effet comptable et fiscal de l’apport s’établit au 1er janvier 2009,

- approuve l’évaluation des éléments d’actif apportés au 1er janvier 2009 à 26.255.275 euros, et de passif transmis à 21.737.555 euros, représentant une valeur d’apport de 4.517.720 euros à la date d’effet de l’apport,

- approuve la valorisation de l’actif net apporté lors de la réalisation de l’apport le 30 juin 2009 à 717.720 euros, après prise en compte de la provision pour perte de rétroactivité au titre du premier semestre 2009 évaluée à 3.800.000 euros,

- approuve la rémunération de cet apport évalué à 717.720 euros par l’attribution à la Société MONTUPET SA de 71.772 actions nouvelles de la Société FRANCAISE DE ROUES SAS d’une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement libérées, portant jouissance du 1er janvier 2009, à créer par la Société FRANCAISE DE ROUES SAS à titre d’ augmentation de son capital.

Le tout sous réserve de l’approbation de cet apport, dans des conditions identiques, par décision de l’actionnaire unique de la Société FRANÇAISE DE ROUES SAS, ainsi qu’il est stipulé dans les conditions suspensives du traité et rappelé en douzième résolution.

Enfin, l’Assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur Stéphane MAGNAN, Président du Conseil d’Administration, et à Monsieur Marc MAJUS, Directeur Général délégué et administrateur, pouvant agir ensemble ou séparément, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d’apport par eux-mêmes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence :

- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société MONTUPET SA à la Société FRANÇAISE DE ROUES SAS,

- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque;

- en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Douzième résolution ( Subordination de la réalisation de l’apport partiel d’actif à l’approbation de l’actionnaire de FRANCAISE DE ROUES SAS).- L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’apport partiel d’actif sera réalisé à l’issue de la décision de l’actionnaire unique de la société FRANCAISE DES ROUES SAS, approuvant cet apport partiel et décidant l’augmentation de capital destinée à le rémunérer.

Treizième résolution ( Pouvoirs pour les formalités).- L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités qu’il appartiendra.