1. Approbation du rapport annuel, des comptes annuels et des comptes consolidés

Le Conseil d’administration propose d’approuver le rapport annuel, les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice 2008.

2. Affectation du résultat de l’exercice

Le résultat de la Société pour l’exercice 2008 est une perte de CHF 10’327’338.

Perte de l’exercice 2008
– CHF 10’327’338

Perte reportée de l’année précédente
– CHF 72’437’426

Solde (perte)
– CHF 82’764’764

Le Conseil d’administration propose de reporter à nouveau la perte de CHF 82’764’764.

3. Décharge des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale

Le Conseil d’administration propose de donner décharge aux membres du Conseil d’administration et de la Direction générale pour leur activité durant l’exercice 2008.

4. Réélection au Conseil d’administration

Le Conseil d’administration propose de réélire MM. Hans-Peter Gerhardt, Björn Jansli et Roberto Mendoza au Conseil d’administration de la Société pour un mandat s’achevant lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2012.

Les curriculum vitae de MM. Gerhardt, Jansli et Mendoza sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.paris-re.com).

5. Réélection de l’organe de révision et des réviseurs de groupe

Le Conseil d’administration propose de réélire Mazars Coresa, Genève, en qualité d’organe de révision et de réviseurs de groupe pour l’exercice 2009.

6. Modifications de l’article 35 des Statuts

Le Conseil d’administration propose de modifier les Statuts comme suit

Article 35

Quiconque acquiert ou aliène directement, indirectement ou de concert avec des tiers des actions de la société et à la suite de cette opération atteint, dépasse ou descend en dessous des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33 1/3%, 50%, 66%, 90% ou 95% des droits de vote de la société doit en informer, par écrit, la société et l’Autorité des marchés financiers dans les 5 jours de bourse suivant la conclusion de l’accord en question, indépendamment de la question de savoir si les droits de vote peuvent être exercés ou non. La société doit publier les informations qui lui sont communiquées dans les 2 jours de bourse. De même, la société doit effectuer pareille publication lorsqu’elle atteint, dépasse ou descend elle-même en dessous d’un tel seuil.

7. Conversion de réserves générales (prime d’émission) en réserves libres

Le Conseil d’administration propose d’affecter aux réserves libres un montant au maximum de CHF 599’926’602.41 issus des réserves générales (prime d’émission) d’un montant total de CHF 1’178’050’556.59, telles qu’inscrites au bilan au 31 décembre 2008, réserves générales réduites de CHF 75’000’000 par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 février 2009.

Le montant définitif des réserves générales à convertir sera déterminé par le Conseil d’administration et les actionnaires en seront informés au plus tard le jour de l’Assemblée générale ordinaire avant l’ouverture du négoce sur le marché Euronext Paris.

8. Augmentation ordinaire du capital par conversion de fonds propres librement disponibles

Le Conseil d’administration propose d’augmenter le capital-actions de la Société d’un montant au maximum de CHF 599’926’602.41, pour le porter d’un montant actuel de CHF 385’972’749.91 à CHF 985’899’352.32 au maximum, par l’augmentation de la valeur nominale de chaque action au porteur d’un montant au maximum de CHF 7.01, pour la porter d’un montant actuel de CHF 4.51 à CHF 11.52 au maximum, par la conversion d’un montant au maximum de CHF 599’926’602.41 de fonds propres librement disponibles au sens de l’article 652d CO.

L’augmentation de valeur nominale de chaque action est entièrement libérée. Le prix d’émission de l’augmentation de la valeur nominale de chaque action s’élève au maximum à CHF 7.01.

Le montant définitif de l’augmentation de capital ordinaire sera décidé par le Conseil d’administration et les actionnaires en seront informés au plus tard le jour de l’Assemblée générale ordinaire avant l’ouverture du négoce sur le marché Euronext Paris.

L’augmentation de capital étant effectuée par augmentation de la valeur nominale des actions existantes, le droit légal préférentiel de souscription au sens de l’art. 652b al. 1 CO est garanti. De même, aucun privilège n’est accordé et la date à compter de laquelle les actions existantes donnent droit à un dividende reste inchangée.

9. Adaptation du capital-actions conditionnel (articles 4 bis al. 1 et 4 ter des Statuts)

En conséquence de la nouvelle valeur nominale proposée au point 8 de l’ordre du jour, le Conseil d’administration propose de modifier les statuts comme suit:

Article 4 bis al. 1 (Capital-actions conditionnel)

Le capital-actions peut être augmenté de CHF 169’344’000* au maximum par l’émission de 14’700’000 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de CHF 11.52* chacune, à libérer entièrement, moyennant l’exercice de droits de conversion et/ou d’option accordés en relation avec des obligations d’emprunt ou des obligations semblables, lancées par la société ou l’une des sociétés du groupe sur des marchés de capitaux nationaux ou internationaux et/ou moyennant l’exercice de droits d’option accordés aux actionnaires. Lors de l’émission d’obligations d’emprunt ou d’obligations semblables, auxquelles des droits de conversion et/ou d’option sont liés, le droit de souscription préférentiel des actionnaires est exclu. Les détenteurs de droits de conversion et/ou d’option sont autorisés à souscrire les nouvelles actions. Les conditions de conversion et/ou d’option sont fixées par le Conseil d’administration.

[Al. 2 reste inchangé.]

Article 4 ter (Capital-actions conditionnel)

Le capital-actions peut être augmenté de CHF 65’856’384* au maximum par l’émission de 5’716’700 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de CHF 11.52* chacune, à libérer entièrement, par la remise d’actions ou d’options au personnel ou aux membres du conseil d’administration de la société et des sociétés du groupe. Le droit de souscription préférentiel, tout comme le droit de souscription préalable des actionnaires de la société sont exclus. La remise au personnel ou aux membres du conseil d’administration d’actions ou de droits d’option qui y sont liés se fait sur la base du ou des règlements à édicter par le conseil d’administration et en tenant compte des prestations, fonctions, degrés de responsabilité et critères de rentabilité. La remise d’actions au personnel ou aux membres du Conseil d’administration peut se faire à un prix inférieur au cours de bourse actuel, mais au minimum à concurrence de la valeur nominale. Lors de la remise de droits d’option sur des actions, le prix d’exercice doit correspondre au minimum au cours de bourse au moment où l’option est accordée.

• Ces montants sont des montants provisoires qui se fondent sur la nouvelle valeur nominale proposée au point 8 de l’ordre du jour. Comme au point 8 de l’ordre du jour, les montants définitifs seront décidés par le Conseil d’administration et les actionnaires en seront informés au plus tard le jour de l’assemblée générale ordinaire avant l’ouverture du négoce sur le marché Euronext Paris.

10. Création d’un nouveau capital-actions autorisé (article 4 quater des Statuts)

L’autorisation statutaire en vue de créer du capital-actions par augmentation autorisée du capital étant échue, le Conseil d’administration entend renouveler cette autorisation.

Ainsi, le Conseil d’administration propose de créer un nouveau capital-actions autorisé d’un montant maximum de CHF 246’474’835.20*, par lequel le Conseil d’administration sera autorisé à augmenter le capital-actions par l’émission de 21’395’385 actions au maximum d’une valeur nominale d’un montant maximum de CHF 11.52* chacune, en tout temps d’ici au 23 juin 2011 et par conséquent d’adopter un nouvel article 4 quater dans les Statuts, comme suit :

Article 4 quater (Capital-actions autorisé)

1. Le Conseil d’administration est autorisé, en tout temps, à augmenter le capital-actions de CHF 246’474’835.20* au maximum, d’ici au 23 juin 2011, par l’émission de 21’395’385 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de CHF 11.52* chacune, à libérer entièrement. Il est autorisé à procéder à une augmentation par montant partiel.

2. Le Conseil d’administration fixe le montant de l’émission, le genre des apports, la date de l’émission, les conditions d’exercice du droit de souscription préférentiel et la date à compter de laquelle les nouvelles actions donnent droit à un dividende. Ce faisant, le Conseil d’Administration peut émettre de nouvelles actions, en particulier moyennant prise ferme par une banque ou par des tiers et leur offre subséquente aux actionnaires existants.

3. Le Conseil d’administration est autorisé à limiter ou à exclure le commerce de droits de souscription préférentiels, à condition qu’il fixe le prix d’émission des nouvelles actions aussi proche que possible du prix du marché des actions. Le Conseil d’administration peut laisser s’éteindre les droits de souscription préférentiels qui n’ont pas été exercés ; il peut également les placer aux conditions du marché et en faire de même avec les actions pour lesquelles un droit de souscription préférentiel a été accordé mais n’a pas été exercé. Par ailleurs, le Conseil d’administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires et à l’attribuer à des tiers lorsque les actions sont utilisées : a) pour l’acquisition d’entreprises, de parts d’entreprises ou de participations, ou encore dans le cas d’un placement d’actions pour le financement ou le refinancement de telles transactions ; ou b) pour l’élargissement du cercle des actionnaires dans le cadre de la cotation des actions auprès de bourses nationales ou étrangères ; ou c) pour la participation du personnel.

• Ces montants sont des montants provisoires qui se fondent sur la nouvelle valeur nominale proposée au point 8 de l’ordre du jour. Comme au point 8 de l’ordre du jour, les montants définitifs seront décidés par le Conseil d’administration et les actionnaires en seront informés au plus tard le jour de l’Assemblée générale ordinaire avant l’ouverture du négoce à l’Euronext Paris.