Première résolution (Mise à jour des statuts avec les dispositions de l’article 14 de l’ordonnance du 8 décembre 2008). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, aux fins de mise à jour des statuts de la Société avec les dispositions de l’article 14 de l’ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008, telle que codifié aux articles L. 823-19 et suivants du Code de commerce :

d’insérer au sein de l’article 29 des statuts intitulé « Comités » un sous paragraphe intitulé « Comité d’audit » rédigé comme suit, étant précisé que le reste de l’article demeure inchangé :

« Conformément aux dispositions de l’article L.823-19 du Code de commerce et sous réserve des exemptions prévues à l’article L.823-20 dudit code, il est institué un comité spécialisé agissant sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’administration qui assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. ».

Deuxième résolution (Suppression de l’obligation pour un membre du Conseil de surveillance de détenir au moins une action de la Société). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer l’obligation pour un membre du Conseil de surveillance de détenir au moins une action de la Société, comme l’autorise désormais l’article L. 225-72 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2008-776 du 4 août 2008. En conséquence l’Assemblée décide de supprimer l’article 24 des statuts intitulé « Détention d’actions ».

Troisième résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule de gestion par un conseil d’administration). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société pour adopter la formule de la gestion par un conseil d’administration régie par les articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce,

décide que cette modification prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale mixte,

prend acte, en conséquence de l’adoption du mode d’administration par un conseil d’administration, que les fonctions des membres du conseil de surveillance et des membres du Directoire prendront fin à l’issue de la présente assemblée générale mixte.

Quatrième résolution (Adoption des nouveaux statuts de la Société). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des trois premières résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du projet de statuts modifiés,

décide d’adopter, article par article, et dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts modifiés au regard des modifications inhérentes au changement du mode d’administration et de direction de la Société et de la mise à jour des statuts avec les dispositions de l’article 14 de l’ordonnance du 8 décembre 2008 et de l’article L. 225-72 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2008-776 du 4 août 2008 et dont un exemplaire restera annexé au procès-verbal de la présente assemblée générale mixte ;

décide que les comptes de l’exercice ouvert le 1er janvier 2009 seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables au conseil d’administration.

Cinquième résolution (Transfert des délégations au Conseil d’administration en lieu et place du Directoire). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire

prend acte du fait que les délégations données au Directoire sont désormais de la compétence du Conseil d’administration, à savoir :

Délégations
Montant

nominal

maximum
Date

assemblée
Expiration

Autorisation d’attribuer gratuitement des actions :
500.000 euros
30/05/2007
29/07/2010

Autorisation d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
200.000.000 euros
15/05/2008
14/07/2010

Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
100.000.000 euros
15/05/2008
14/07/2010

Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

15/05/2008
14/07/2010

Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres
10% du capital
15/05/2008
14/07/2010

Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves
200.000.000 euros
15/05/2008
14/07/2010

Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’OPA initiée par la Société
100.000.000 euros
15/05/2008
14/07/2010

Autorisation à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de la société adhérents d’un PEE
500.000 euros
15/05/2008
14/07/2010

Autorisation de racheter des actions propres
100.000.000 euros
29/05/2009
28/11/2010

Autorisation d’annuler les actions rachetées
10% du capital
29/05/2009
28/05/2011

Autorisation d’utiliser les autorisations et/ou les délégations en période d’offre publique

29/05/2009
28/11/2010

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Eric Vimont en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions,

décide de nommer Monsieur Jean-Eric Vimont, né le 25 juin 1964 à Neuilly sur Seine (92200) demeurant 16 rue Stanislas 75006 Paris en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution (Nomination de Nexity en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions,

décide de nommer Nexity, société anonyme au capital de 265.698.565 euros dont le siège social est situé 1, Terrasse Bellini – TSA 48200, 92919 Paris La Défense Cedex immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 444 346 795 RCS Nanterre. en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Daniel Karyotis en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions,

décide de nommer Monsieur Daniel Karyotis, né le 9 février 1961 à Reims (51100) demeurant 258 avenue de Laon 51100 Reims en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Gérard Auffray en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions,

décide de nommer Monsieur Gérard Auffray, né le 21 juin 1942 à Rennes (35000) demeurant 21 boulevard de la Porte Verte 78000 Versailles en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution (Nomination de Caisse d’Epargne Participations (anciennement Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et de Prévoyance) en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions,

décide de nommer Caisse d’Epargne Participations (anciennement Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et de Prévoyance), société anonyme à conseil d’administration au capital de 536.394.286 euros dont le siège social est situé 5, rue Masseran, 75007 Paris immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 383 680 220 RCS PARIS en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Paul Sorand en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions,

décide de nommer Monsieur Jean-Paul Sorand, né le 10 août 1941 à Chataincourt (28270) demeurant 15 rue Simon Dereure 75018 Paris en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Douzième résolution (Nomination de Madame Marie-Françoise Dubail en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions,

décide de nommer Madame Marie-Françoise Dubail, née le 20 juin 1946 à Vanves (92170) demeurant 37 rue Cécille Dinant 92140 Clamart en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Treizième résolution (Nomination de Madame Catherine Stephanoff en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions,

décide de nommer Madame Catherine Stephanoff, née le 31 mai 1953 à Villeneuve Saint Georges (94190) demeurant 12 rue Notre Dame des Champs 75006 Paris en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Daniel Valoatto en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions,

décide de nommer Monsieur Daniel Valoatto, né le 28 juillet 1949 à Annecy (74000) demeurant 22 rue de Diane 95100 Argenteuil en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quinzième résolution (Nomination de Generali Vie en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions,

décide de nommer Generali Vie, société anonyme au capital de 285 863 760 euros le siège social est situé 11 boulevard Haussmann 75009 Paris immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 602 062 481 RCS PARIS en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Seizième résolution (Nomination de Monsieur Laurent Diot en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions,

décide de nommer Monsieur Laurent Diot, né le 15 décembre 1967 à Saint Germain en Laye (78100) demeurant 80 rue du Rocher 75008 Paris en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dix-septième résolution (Nomination de Monsieur Alfonso Munk en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions,

décide de nommer Monsieur Alfonso Munk, né le 3 mars 1974 à Caracas (Venezuela) demeurant 23 avenue Bosquet 75007 Paris en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dix-huitième résolution (Nomination de Banque Palatine en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions,

décide de nommer Banque Palatine, société anonyme à directoire au capital de 532 737 980 euros dont le siège social est situé 42 rue d’Anjou 75008 Paris immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 542 104 245 RCS PARIS en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dix-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Gérard Aubert en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions,

décide de nommer Monsieur Gérard Aubert , né le 15 février 1944 à Barcelonnette (04), demeurant 16, rue Molitor, 75016 Paris en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Vingtième résolution (Fixation du montant global annuel des jetons de présence du conseil d’administration). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions,

décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration à la somme de 160.000 euros, applicable pour l’exercice 2009 (pro rata temporis) et pour les exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision. Il est précisé que l’enveloppe annuelle de 120.000 euros actuellement allouée aux membres du conseil de surveillance demeurera applicable pro rata temporis pour la période comprise entre le 1er janvier 2009 et la date de la décision de changement du mode d’administration et direction de la Société

Vingt et unième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.