Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009 ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, sociaux et consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe afférents à l’exercice clos le 31 mars 2009 arrêtés par le Directoire, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître une perte de quatre millions deux cent vingt sept mille sept cent quatre vingt neuf (4 227 789) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 17.467 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 5 822 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice s’élevant à quatre millions deux cent vingt sept mille sept cent quatre vingt neuf (4 227 789) euros au Report à Nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices.

Troisième résolution (rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées, par vote distinct, les personnes directement ou indirectement intéressées ne prenant pas part au vote.

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale autorise l’allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance et ce pour l’exercice clos le 31 mars 2009, pour une enveloppe globale de 45 000 €.

Cinquième résolution (Autorisation du Directoire à l’effet d’opérer sur les actions propres de la Société). — Connaissance prise du Rapport du Directoire, l’Assemblée Générale Ordinaire autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, à acheter des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que les achats d’actions de la Société pourront être mis en oeuvre dans les conditions suivantes :

— Le nombre d’actions que la Société sera susceptible d’acheter dans le cadre des présentes n’excédera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra quant à lui excéder 5% de son capital social ;

— Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soir ne pourra pas dépasser 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date considérée et sera par conséquent ajusté en cas d’augmentation de capital ou réduction de capital éventuelles ;

— Le prix unitaire d’achat hors frais maximum sera de 12 Euros par action ;

— Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer aux rachats de ses propres actions est de quatre millions six cent vingt trois mille six cent trente huit (4 623 638) €.

A titre indicatif, au 31 mars 2009, la Société détenait, parmi les 3 853 032 actions composant son capital social, 15 369 actions. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 369 934 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à quatre millions quatre cent trente neuf mille deux cent huit (4 439 208) €.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus, pourront être rachetées sur décision du Directoire en vue notamment :

– D’assurer la liquidité et l’animation du marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– De la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission, ou d’apport ;

– De la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

– De l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,

– De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière ;

– De l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la septième résolution ci-après.

Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, par blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés et à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, y compris en période d’offre publique.

La présente autorisation est consentie, sous réserve des dispositions de l’article 16.2 des statuts prévoyant une autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2010 et au plus tard 18 mois à compter de la présente assemblée.

Sixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Septième résolution (Délégation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution de la présente Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital social de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle expirera à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle de la Société.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’obligations remboursables en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 228-92 :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, après autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément aux statuts de la Société, l’émission d’obligations remboursables en actions nouvelles (« ORA »), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription de ces obligations sera opérée en numéraire y compris par compensation de créances.

2. Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

— Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions d’euros (30 000 000 €) :

– A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– Le montant nominal maximum des ORA émises en vertu de la présente résolution est fixé à trente millions d’euros (30 000 000) ;

Ces montants s’imputeront sur les plafonds prévus à la 18ème résolution de la présente assemblée.

3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

4. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

— Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

— Décide que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— Décide que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs d’ORA, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit à terme ;

— Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– Limiter ladite émission au montant des souscriptions recueillies ;

– Répartir librement tout ou partie des ORA n’ayant pas été souscrites ;

– Offrir au public tout ou partie des ORA sur le marché français ;

— Décide qu’aucun intérêt périodique ne sera versé en rémunération des ORA qui seraient émises ;

— Décide que le nombre d’actions qui sera attribué en remboursement des obligations ainsi émises sera fixé par le Directoire lors de l’émission des ORA sur la base du cours de bourse au moment de l’émission et compte tenu de la valeur nominale des actions ;

— Décide que les ORA qui seront émises ne pourront être remboursées en espèces par anticipation en cas de jugement d’ouverture d’une procédure collective à l’encontre de la Société.

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— Décider, dans les limites fixées par la présente délégation, les caractéristiques et modalités de l’émission des ORA notamment leur prix d’émission et leur ratio de remboursement ;

— Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces ORA en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— Prévoir les cas éventuels de remboursement anticipé des ORA, notamment le remboursement au gré des porteurs en cas d’offre publique, et leurs modalités de mise en oeuvre ;

— Procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront du remboursement des ORA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— D’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des valeurs mobilières qui seront émises ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;

6. dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, le Directoire en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicables.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société COMIR, d’obligations remboursables en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L.225-138 et L. 228-92 :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, après autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux statuts de la Société, l’émission d’obligations remboursables en actions nouvelles («ORA ») , en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription de ces obligations sera opérée par compensation de créances.

2. Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

— Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation est fixé à six millions quatre cent mille (6 400 000) d’euros ;

— A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’ORA;

— Le montant nominal maximum des ORA émises en vertu de la présente résolution est fixé à six millions quatre cent mille (6 400 000) euros ;

Ces montants s’imputeront sur les plafonds prévus à la 8ème et 18ème résolution de la présente assemblée.

3. Décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des ORA, au profit de la société Comir, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 27 avenue Etienne Audibert, 60305 Senlis, inscrite au RCS de Senlis sous le numéro B 349 015 669.

4. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

5. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

— Décide que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit du porteur d’ORA, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit à terme ;

— Décide qu’aucun intérêt périodique ne sera versé en rémunération des ORA qui seraient émises.

— Décide que le nombre d’actions qui sera attribué en remboursement des obligations ainsi émises sera fixé par le Directoire lors de l’émission des ORA sur la base du cours de bourse au moment de l’émission et compte tenu de la valeur nominale des actions.

— Décide que la présente délégation devra être utilisée simultanément à la délégation consentie à la 8ème résolution et qu’à l’exception des modalités de souscription, les caractéristiques et modalités des ORA émises en vertu de la présente délégation seront identiques à celles des ORA émises en vertu de ladite 8ème résolution, en ce compris leur prix d’émission ainsi que le ratio de remboursement ; ces ORA seront en conséquence assimilables aux ORA qui seraient émises en vertu de la 8ème résolution ci-dessus.

— Décide que les ORA qui seront émises ne pourront être remboursées en espèces par anticipation en cas de jugement d’ouverture d’une procédure collective à l’encontre de la Société.

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— Décider, dans les limites fixées par la présente délégation, les caractéristiques et modalités de l’émission des ORA notamment leur prix d’émission et leur ratio de remboursement ;

— Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— Prévoir les cas éventuels de remboursement anticipé des ORA, notamment le remboursement au gré des porteurs en cas d’offre publique, et leurs modalités de mise en oeuvre ;

— Procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront du remboursement des ORA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— D’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des valeurs mobilières qui seront émises ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

7. Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, le Directoire en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicables.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société MOUSSEFORK B.V, d’obligations remboursables en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L.225-138 et L. 228-92 :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, après autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux statuts de la Société, l’émission d’obligations remboursables en actions nouvelles («ORA ») , en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription de ces obligations sera opérée par compensation de créances.

2. Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

— Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trois millions (3 000 000) euros ;

— A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’ORA ;

— Le montant nominal maximum des ORA émises en vertu de la présente résolution est fixé à trois millions (3 000 000) euros ;

Ces montants s’imputeront sur les plafonds prévus à la 18ème résolution de la présente assemblée.

3. Décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des ORA, au profit de la société Moussefork B.V, B.V. de droit néerlandais, ayant son siège social à Boerhaavelaan 22, 2713 HX Zoetermeer (Pays Bas).

4. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

5. Décide que les dispositions des paragraphes 5 à 7 de la 9ème résolution qui précède seront applicables mutatis mutandis aux ORA émis en application de la présente résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE, d’obligations remboursables en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L.225-138 et L. 228-92 :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, après autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux statuts de la Société, l’émission d’obligations remboursables en actions nouvelles («ORA ») , en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription de ces obligations sera opérée par compensation de créances.

2. Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

— Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million six cent mille (1 600 000) euros ;

— A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’ORA ;

— Le montant nominal maximum des ORA émises en vertu de la présente résolution est fixé à un million six cent mille (1 600 000) euros ;

Ces montants s’imputeront sur les plafonds prévus à la dix-huitième résolution de la présente assemblée.

3. Décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des ORA, au profit de la société Compagnie du Bois Sauvage, société de droit belge Société, ayant son siège social au 17 rue du Bois Sauvage à Bruxelles (Belgique).

4. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

5. Décide que les dispositions des paragraphes 5 à 7 de la 9ème résolution qui précède seront applicables mutatis mutandis aux ORA émis en application de la présente résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Thomas RIEKER, d’obligations remboursables en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L.225-138 et L. 228-92 :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, après autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux statuts de la Société, l’émission d’obligations remboursables en actions nouvelles («ORA ») , en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription de ces obligations sera opérée par compensation de créances.

2. Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

— Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un trois cent quarante mille (340 000) euros ;

— A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’ORA ;

— Le montant nominal maximum des ORA émises en vertu de la présente résolution est fixé à trois cent quarante mille (340 000) euros ;

Ces montants s’imputeront sur les plafonds prévus à la 18ème résolution de la présente assemblée.

3. Décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des ORA, au profit de Monsieur Thomas RIEKER, citoyen autrichien, domicilié à Leobersdorfer strasse 26 à A256 Berndorf (Autriche).

4. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

5. Décide que les dispositions des paragraphes 5 à 7 de la neuvième résolution qui précède seront applicables mutatis mutandis aux ORA émis en application de la présente résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société SOPARCIF, d’obligations remboursables en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L225-138 et L. 228-92 :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, après autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux statuts de la Société, l’émission d’obligations remboursables en actions nouvelles («ORA ») , en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription de ces obligations sera opérée par compensation de créances.

2. Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

— Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation est fixé à six cent mille (600 000) euros ;

— A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’ORA;

— Le montant nominal maximum des ORA émises en vertu de la présente résolution est fixé à six cent (600 000) euros ;

Ces montants s’imputeront sur les plafonds prévus à la dix-huitième résolution de la présente assemblée.

3. Décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des ORA, au profit de la société SOPARCIF, Société par Actions Simplifiée au capital de quatre millions trois cent quarante trois mille six cent soixante quatre (4 343 664) euros, ayant son siège social au 1 rue de la Faisanderie à Paris (75116), immatriculée sous le numéro de R.C.S. B 317 495 026.

4. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

5. Décide que les dispositions des paragraphes 5 à 7 de la 9ème résolution qui précède seront applicables mutatis mutandis aux ORA émis en application de la présente résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 228-92 :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, après autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément aux statuts de la Société, l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, y compris par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

— Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions d’euros (30 000 000 €) ;

— A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances émises en vertu de la présente résolution est fixé à trente millions d’euros (30 000 000) ;

Ces montants s’imputeront sur les plafonds prévus à la 18ème résolution des présentes.

3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

4. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

— Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

— Décide que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— Décide que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– Limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que, en cas d’émission d’actions, celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

– Répartir librement tout ou partie des titres émis sur le fondement de la présente résolution (commentaire : l’idée est de couvrir non seulement les actions, les valeurs mobilières donnant accès au capital mais aussi les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrits ;

– Offrir au public tout ou partie titres émis sur le fondement de la présente résolution non souscrits, sur le marché français ;

— Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées, le cas échéant, par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

5. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— Décider l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et déterminer la nature de ces titres ;

— Décider le montant de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— Déterminer les dates et modalités de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et leurs caractéristiques ;

— Décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir qu’en cas d’émission d’obligations remboursables en actions, les intérêts pourront être intégrés au principal par le mécanisme de la novation et être rémunérés en actions au même titre que le principal, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (en ce compris la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société et les cas de remboursement anticipé, notamment en cas d’offre publique) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ;

— Déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre immédiatement ou à terme ;

— Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou à l’attribution de titres de créance et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter, sur le marché ou hors marché ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— A sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— Procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— D’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres qui seront émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;

6. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;

7. Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, le Directoire en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicables.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-148 et L. 228-92 :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, après autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément aux statuts de la Société, l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, y compris par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

— Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions d’euros (30.000.000 €) ;

— A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances émises en vertu de la présente résolution est fixé à trente millions d’euros (30.000.000) ;

Ces montants s’imputeront sur les plafonds prévus à la 18ème résolution de la présente assemblée.

3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public ;

5. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée en cas d’émission d’actions ;

6. Décide que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse, par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

7. Décide que, conformément à l’article L. 225-136 1º 1er alinéa du Code de commerce :

— Le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ;

— Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

— La conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital, se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe ;

8. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— Décider l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et déterminer la nature de ces titres ;

— Décider le montant de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— Déterminer les dates et modalités de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et leurs caractéristiques ;

— Décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir qu’en cas d’émission d’obligations remboursables en actions, les intérêts pourront être intégrés au principal par le mécanisme de la novation et être rémunérés en actions au même titre que le principal, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ((en ce compris la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société et les cas de remboursement anticipé, notamment en cas d’offre publique) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ;

— Déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre immédiatement ou à terme ;

— Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou à l’attribution de titres de créance et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter, sur le marché ou hors marché ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— En cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre soit d’une OPE ou de toute autre forme d’offre publique conformément à la loi et à la réglementation applicables;

— A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— Procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— D’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres qui seront émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;

9. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à une émission sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;

10. Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, le Directoire en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicables.

Seizième résolution (Délégation de compétence en vue de procéder à une augmentation de capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L.225-138 et L. 228-92 :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, après autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément aux statuts de la Société, l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une telle émission étant réservée aux personnes répondant à la catégorie de personne définie ci-dessous.

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

— Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux (2) millions d’euros ;

— A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances émises en vertu de la présente résolution est fixé à deux (2) millions d’euros ;

Ces montants s’imputeront sur les plafonds globaux fixés par la 18ème résolution de la présente Assemblée.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à une catégorie de bénéficiaires composée de salariés et mandataires sociaux de la société Guy Degrenne et de ses filiales françaises et étrangères et délègue au Directoire, sous le contrôle du Conseil de Surveillance dans le cadre de son autorisation préalable, le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

4. Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société émise immédiatement ou à terme sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de bourse de 20 séances précédant la décision du Directoire diminué d’une décote maximale de 5% ;

5. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— Décider l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et déterminer la nature de ces titres ;

— Décider le montant de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— Déterminer les dates et modalités de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et leurs caractéristiques ainsi que le mode de libération des titres émis et les modalités des droits qui y seraient attachés ;

— A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— Assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes.

6. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration, ou le cas échéant au Directoire, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Directoire en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour chacune des émissions décidées en application des résolutions 8 à 16 qui précèdent, et au même prix, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l’article L. 225-135-1 susvisé, sous réserve du respect des plafonds prévus dans lesdites résolutions.

La présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Le Directoire ne pourra utiliser la présente délégation qu’avec l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 16 des statuts.

Dix-huitième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— Décide de fixer à trente cinq millions d’euros (35 000 000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions 8 à 17 ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin d’assurer la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;

— Décide de fixer à trente cinq millions d’euros (35 000 000 €) le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions 8 à 17 ci-dessus.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées à des adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, après autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’un montant maximum de 2% du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente délégation, en une ou plusieurs fois, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et 3344-2 du Code du travail ;

Ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés à la 18ème résolution.

2. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

4. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation ;

5. Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ;

6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

— D’arrêter la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;

— De décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— De déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

— D’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— De fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;

— En cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices, ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

— De constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— Le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

— De conclure tous accords, d’accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;

— D’une manière générale, de prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier de titres qui seront émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;

7. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Vingtième résolution (pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.