Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2009, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 3,3 millions d’euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 28 février 2009, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 594 793,26 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 3 295 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes). — Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 28 février 2009.

L’Assemblée Générale Ordinaire donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission au titre de l’exercice clos le 28 février 2009.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2009 suivante :

Origine :


Bénéfice de l’exercice
1 594 793,26 €

Affectation :


Réserve légale
79 739,66 €

Autres Réserves
0 €

Report à nouveau
1 515 053,60 €

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes
Autres revenus distribués

2006
Néant
Néant
Néant

2007
Néant
Néant
Néant

2008
1 155 003
Néant
Néant

Cinquième résolution (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 6.000 (six mille) euros par administrateur, la modalité de versement restant inchangée.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Septième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jean-Claude YANA en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 22 janvier 2009, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Jean-Claude YANA, en remplacement de M. Jacques Mestre, décédé courant 2008.

En conséquence, Monsieur Jean-Claude YANA exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Turenne Capital Partenaires représenté par Monsieur Yves GUEZ en qualité de censeur). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de la société Turenne Capital Partenaires immatriculée au registre du commerce de Paris sous le numéro 428 167 910, représentée par Monsieur Yves GUEZ et dont le siège social est situé au 29-31 rue Saint-Augustin, 75002 Paris, en sa qualité de censeur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 11 juillet 2008.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ORCHESTRA KAZIBAO par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

— De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

— D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

— D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 23 150 160 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dixième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). —L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1°) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2°) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 31 août 2011, la durée de validité de la présente autorisation,

3°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-129-2 :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros, étant précisé qu’en cas d’émission par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, ce montant sera en outre limité à 20 % du capital par an.

En outre, sur ce montant s’impute le montant nominal global des actions émises en vertu de la 8ème résolution de l’assemblée générale mixte du 11 juillet 2008 (résolution apport de titres).

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.

6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7. Décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution.

8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

— En outre, sur ce montant s’impute le montant nominal global des actions émises en vertu de la huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 juillet 2008 (résolution maintien du droit préférentiel de souscription).

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’Administration s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Treizième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce :

Autorise le Conseil d’Administration, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des 11 et 12 résolutions de la présente Assemblée et aux termes des résolutions 8, 9, 10, 11, 12 de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 11 juillet 2008.

Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente autorisation.

Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

Quatorzième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directeur Général à l’effet de représenter la société Orchestra Kazibao à toutes les Assemblées Générales de sa filiale la société Clubatcost et notamment dans le cadre de diverses projets de résolutions de celle-ci proposées à ses associés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise, en tant que de besoin, le principe des opérations décrites ci-après et à cette fin, autorise le Directeur Général, monsieur Bernard Joinet, avec faculté de délégation, à représenter la Société lors de toutes Assemblées Générales tenues par sa filiale, la société Clubatcost et à voter favorablement lors de ces assemblées à toutes résolutions ayant pour objet :

— L’approbation de l’apport de la marque « Verchant » par toute société contrôlée directement ou indirectement par monsieur Pierre Mestre à la société Clubatcost, ainsi que l’augmentation corrélative du capital de cette société ;

— La transformation de la société Clubatcost en société par actions simplifiée ;

— L’émission d’obligations convertibles en actions de la société Clubatcost, auxquelles seraient attachés des bons de souscription d’actions (« OC-BSA ») ; la souscription pourra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur cette société.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale autorise la Société à consentir une option d’achat des actions de la société Clubatcost, à monsieur Pierre Mestre avec faculté de substitution à toute société qu’il contrôle ou sera amené à contrôler.

A cette fin, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs, au Conseil d’Administration, à l’effet d’autoriser les conditions précises de ces opérations et de mandater le Directeur Général, monsieur Bernard Joinet, avec faculté de délégation, à l’effet de négocier, conclure et signer les termes et conditions d’émission des OC-BSA de la société Clubatcost, ainsi que la promesse de vente des actions de la société Clubatcost et tous autres actes relatifs à cette cession, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire aux fins ci-dessus.