Première résolution (Lecture des rapports)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport du directoire sur les plans d’options, du rapport spécial du directoire sur les opérations d’attribution gratuite d’actions réalisées durant l’exercice, du rapport complémentaire sur l’usage des délégations de compétence, des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 Mars 2009, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce, du rapport du président du conseil de surveillance visé à l’article L. 225-68 du code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes relatif audit rapport, approuve l’ensemble de ces rapports dans toutes leurs parties.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2009, lesquels font apparaître une perte de 5.481.550 Euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 44.814 Euros.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2009 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Quatrième résolution (Affectation du résultat)

L’assemblée générale décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 mars 2009 s’élevant à 5.481.550 euros, de la manière suivante :

Origine :

Affectation :

Au poste report à nouveau – 7.799.678 euros

Le poste report à nouveau sera ainsi porté de – 2.318.128 euros à un solde débiteur de 7.799.678 euros.

L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Cinquième résolution (Délibération, en application de l’article L. 225-86 du code de commerce, relative à un abandon de créances)

L’assemblée générale, en application de l’article L. 225-86 du code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et la convention d’abandon de créances dont il est fait état.

Sixième résolution (Délibération, en application de l’article L. 225-90 du code de commerce, relative à des opérations de management fees)

L’assemblée générale, en application de l’article L. 225-90 du code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 225-90 du code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et les opérations de management fees intervenues entre la société et les filiales du groupe.

Septième résolution (Délibération, en application des articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du code de commerce, relative à des engagements dont M. Jean-Charles Deconninck est le bénéficiaire)

L’assemblée générale, en application de l’article L. 225-86 et L. 225-90-1 du code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conclusions de ce rapport et les engagements de la société relatifs à l’affiliation de M. Deconninck au régime de frais de santé- prévoyance souscrit par la société auprès de la compagnie Axa Assurances, ainsi que l’affiliation de M. Deconninck au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société auprès de la compagnie Generali en application des articles L. 911-1 et suivants du code de la sécurité sociale.

Huitième résolution (Délibération, en application de l’article L. 225-90-1 du code de commerce, relative à un engagement dont M. Philippe Seguin est le bénéficiaire)

L’assemblée générale, en application de l’article L. 225-90-1 du code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conclusions de ce rapport et l’engagement de versement d’une indemnité de rupture à M. Seguin, sous la condition de performance décrite audit rapport.

Neuvième résolution (Quitus aux dirigeants)

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale donne aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Dominique Despiney )

L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil de surveillance le 24 octobre 2008, de M. Dominique Despiney aux fonctions de membre du conseil de surveillance en remplacement de M. Maël Barraud, démissionnaire.

En conséquence, M. Dominique Despiney exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de la société JFG Développement)

L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 26 juin 2009, de la société JFG Développement aux fonctions de membre du conseil de surveillance en remplacement de M. Jean-François Gautier, démissionnaire.

En conséquence, la société JFG Développement exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011.

Douzième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au conseil de surveillance)

L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance pour l’exercice en cours à la somme de 60.000 Euros.

Treizième résolution ( Programme de rachat d’actions)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du descriptif relatif au programme de rachat d’actions, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la société, dans la limite de 10% du capital social, soit 1.432.538 actions, dans le respect des conditions et obligations prévues par les dispositions des articles L. 225-209 à L. 225-212 du code de commerce, en vue des objectifs suivants :

animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

acheter ou vendre des actions en fonction de la situation de marché ;

assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou l’attribution d’actions gratuites ;

conserver les actions en vue de leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement, ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe.

L’assemblée générale fixe à 1.432.538 euros le montant des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions et à 6 euros, le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisé par ce moyen soit limitée.

Les actionnaires seront informés chaque année par le directoire, lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués ainsi que des éventuelles réallocations ultérieures.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont donnés au directoire, avec faculté de subdélégation au président du directoire ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs membres du directoire, à l’effet de :

établir le descriptif de programme et effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
passer tous ordres de bourse ;
conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
remplir toutes autres formalités et de manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 (dix huit) mois à compter de ce jour.

Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, notamment à l’article L. 225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1° Délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

a) par l’émission, en France ou à l’étranger, en Euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, avec ou sans prime d’émission ;

et/ou

b) par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera également et statutairement possible, par élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2° Décide que la présente délégation pourra être mise en oeuvre sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance appelé à se prononcer sur l’opération envisagée, dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion du Directoire ;

3° Décide que la délégation ainsi consentie au Directoire est valable pour une durée de 26 (vingt six) mois à compter de la présente assemblée.

4° Décide que le montant total des augmentations de capital social visées au 1°a) susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20.000.000 (vingt millions) d’Euros (prime d’émission incluse), en ce inclus les ajustements ou émissions supplémentaires susceptibles d’être effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions; s’agissant d’un emprunt obligataire, le plafond sera de 10.000.000 (dix millions) d’Euros en cas d’émissions d’obligations.

5° Décide que le montant total des augmentations de capital social résultant de l’incorporation de réserves, primes, bénéfices visés au 1°b), augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital.

6° En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au 1°a), décide que :

les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions émises en vertu de la présente résolution ;

la présente délégation emporte également la faculté, pour le Directoire, d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra les répartir en totalité ou en partie aux personnes de son choix mais ne pourra pas les offrir au public.

Dans ce cadre et sous les limites précitées, le Directoire disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier, le prix de souscription, le cas échéant ;
constater la réalisation de ces augmentations de capital ;
procéder aux modifications corrélatives des statuts.

7° Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, notamment à l’article L. 225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1° Délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

a) par l’émission, en France ou à l’étranger, en Euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, avec ou sans prime d’émission ;

et/ou

b) par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera également et statutairement possible, par élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2° Décide que la présente délégation pourra être mise en oeuvre sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance appelé à se prononcer sur l’opération envisagée, dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion du Directoire ;

3° Décide que la délégation ainsi consentie au Directoire est valable pour une durée de 26 (vingt six) mois à compter de la présente assemblée.

4° Décide que le montant total des augmentations de capital social visées au 1°a) susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20.000.000 (vingt millions) d’Euros (prime d’émission incluse), en ce inclus les ajustements ou émissions supplémentaires susceptibles d’être effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions; s’agissant d’un emprunt obligataire, le plafond sera de 10.000.000 (dix millions) d’Euros en cas d’émissions d’obligations.

5° Décide que le montant total des augmentations de capital social résultant de l’incorporation de réserves, primes, bénéfices visés au 1°b), augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital.

6° En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au 1°a), décide que :

les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions émises en vertu de la présente résolution ;

la présente délégation emporte également la faculté, pour le Directoire, d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra les répartir en totalité ou en partie aux personnes de son choix mais ne pourra pas les offrir au public.

Dans ce cadre et sous les limites précitées, le Directoire disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier, le prix de souscription, le cas échéant ;
constater la réalisation de ces augmentations de capital ;
procéder aux modifications corrélatives des statuts.

7° Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

1° Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission par placement privé, en France ou à l’étranger, en Euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2° Décide que la présente délégation pourra être mise en oeuvre sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance appelé à se prononcer sur l’opération envisagée, dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion du Directoire.

3° Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs qualifiés au sens du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, ne pourra excéder 20% du capital social par an, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution.

4° Décide que la délégation ainsi consentie au Directoire est valable pour une durée de 26 (vingt six) mois à compter de la présente assemblée.

5° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135 du Code de commerce.

6° Constate que la présente délégation de compétence emporte, de plein droit, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront le cas échéant donner droit.

7° Décide que le prix de souscription des actions et/ou valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et R. 225-119 du Code de commerce.

8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure de même nature.

Dix septième résolution (Autorisation au Directoire, en cas d’émission par placement privé d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital social)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le Directoire, sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance appelé à se prononcer sur l’opération envisagée dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion du Directoire, pour une période de 26 (vingt six) mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la résolution qui précède et dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la seizième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises selon les modalités suivantes :

1° Le prix d’émission sera égal à un montant retenu dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission.

2° Le montant nominal de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant des émissions réalisées s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital fixés par les résolutions qui précèdent.

Dix huitième résolution (Délégation au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’options de souscriptions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à consentir au bénéfice des membres du personnel désignés par le Directoire et éventuellement aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’une ou plusieurs augmentations de capital dont le montant total ne pourra être supérieur à 10% du capital, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la quatorzième et la quinzième résolution.

En toute hypothèse, un même salarié ou mandataire social possédant déjà plus de 10 % du capital de la Société ne pourra bénéficier d’une telle option. Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. Elle emportera, au profit des bénéficiaires des options, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites au fur et à mesure des levées d’options.

Le prix de souscription par action sera égal à la moyenne pondérée des cours cotés des (20 derniers jours de bourse) précédant sa fixation tel que déterminé par le Directoire au jour où l’option est consentie, et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à dividende ou à une augmentation de capital.

Les options ne pourront pas être consenties :

- dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

- dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information financière est rendue publique.

- moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Le délai d’exercice des options serait fixé à dix (10) années à compter de leur attribution, toutefois ce délai pourrait être réduit par le Directoire pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire dans les limites fixées ci-dessus pour :

- veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Directoire soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ;

- arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ;

- en fixer notamment les époques de réalisation ;

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation pourra être mise en oeuvre sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance appelé à se prononcer sur l’opération envisagée, dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion du Directoire.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix neuvième résolution (Autorisation au Directoire d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :

1°Autorise le Directoire à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.

2° Décide que la présente délégation pourra être mise en oeuvre sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance appelé à se prononcer sur l’opération envisagée, dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion du Directoire.

3° Fixe à vingt six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

4° Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social, tel qu’apprécié à la date de la présente assemblée.

5° Décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu dans la quatorzième résolution.

6° Délègue tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.

6° Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation au Directoire de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise)

1° L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et des Commissaire aux Comptes, délègue dans le cadre de l’article L 225-129-6 du Code du commerce au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission en une ou plusieurs fois, d’actions de la Société à souscrire en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne salariale, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 du Code du travail.

L’Assemblée Générale fixe le plafond maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions d’actions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal de 150.000 Euros.

La présente délégation pourra être mise en oeuvre sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance appelé à se prononcer sur l’opération envisagée, dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion du Directoire.

2° L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ne pourra pas être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans, conformément à l’article L.3332-19 du Code du travail.

3° Tous pouvoirs sont donnés au Directoire à l’effet de réaliser l’augmentation ou les augmentations de capital faisant l’objet de la présente autorisation, d’en arrêter les modalités et conditions et notamment fixer le prix d’émission et de clôture des souscriptions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts; d’une manière générale, le Directoire prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires à la réalisation de ces augmentations de capital.

4° L’autorisation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée.

5° L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution ( Autorisation au Directoire de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l’article L 225-197-1 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions à l’émission ou au rachat de 1.432.538 actions de la Société au maximum, d’une valeur nominale de 0,5 Euro chacune, soit 10% du capital social, en vue de les attribuer gratuitement aux salariés et/ou dirigeants de la Société et des sociétés du groupe dès lors, pour ces derniers, que les conditions de l’article L225-197-6 du Code de commerce sont respectées.

La présente autorisation pourra être mise en oeuvre sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance appelé à se prononcer sur l’opération envisagée, dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion du Directoire.

Il appartiendra au Directoire de déterminer l’identité des bénéficiaires, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura définis.

L’Assemblée Générale délègue toutes compétences au Directoire, en application des dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, pour, le cas échéant, augmenter le capital social et procéder à l’émission d’actions nouvelles.

L’Assemblée Générale constate que, dans de cas, l’autorisation d’attribuer gratuitement les actions emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, l’augmentation du capital social étant réalisé automatiquement par incorporations de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions.

L’attribution gratuite des actions gratuites à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition, dont la durée minimale est fixée à deux ans.

Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles.

A l’expiration de cette période de deux ans, les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais seront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période minimum de deux ans.

A l’issue de la période de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :

dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information financière est rendue publique.

Les actions attribuées gratuitement aux dirigeants de la Société devront être conservées par ces derniers jusqu’à la cessation de leurs fonctions, la cession desdites actions étant interdite avant cette date.

La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- fixer les conditions et critères d’attribution que devront remplir les bénéficiaires d’actions gratuites ;

- déterminer, en application de ces conditions et critères, l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions de la Société ;

- décider, en conséquence, du nombre d’actions à racheter ou à émettre par incorporations de réserves, bénéfices ou primes d’émission, et à attribuer gratuitement ;

- procéder aux formalités consécutives et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de ces opérations d’émission et d’attribution gratuite, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Directoire, des attributions d’actions gratuites effectuées en vertu de l’autorisation consentie sous la présente résolution.

Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées à l’article L 225-197-4 du Code de commerce.

Vingt deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.