Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes sus-visés ou résumées au rapport du Conseil d’Administration comme effectuées pendant ledit exercice.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009 tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à chacun des administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 mars 2009.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale fixe le montant global des jetons de présence à allouer aux administrateurs, à dix mille euros (10 000 €).

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice, s’élevant à 958 192 euros, de la façon suivante :

— 955 872,91 euros au titre de dividendes, soit 0,31 euros par action ;

— 2 319,09 euros au report à nouveau.

Le dividende serait mis en paiement le 18 novembre 2009.

Sur le plan fiscal, depuis le 1er janvier 2008, ce dividende ouvre droit au profit des associés personnes physique, soit à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant et est imposé au barème progressif, soit est soumis au prélèvement libératoire (18%) sur option du contribuable. Ce dividende n’ouvre pas droit à abattement au profit des personnes morales.

L’Assemblée Générale indique que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices
Nombre d’actions
Dividendes nets

Par action
Abattement
Montant total Distribué

2005/2006
2 451 114




2006/2007
3 083 401
0,56 €
40 % pour les personnes physiques
1 726 704,56 €

2007/2008
3 083 401
0,28 €
40 % pour les personnes physiques
863 352,28 €

Sixième résolution (Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions à créer par la société). — En conséquence des résolutions qui précèdent, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, l’Assemblée Générale Extraordinaire, décide de proposer à chaque actionnaire en ce qui concerne le dividende mis en recouvrement au titre de la présente assemblée, une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions à créer, avec jouissance au 1er avril 2009.

Cette option portera sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 0,31 € par action.

Le prix d’émission des actions à créer en paiement du dividende sera égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse ayant précédé la date de la présente Assemblée Générale diminué du montant net du dividende. Le détachement du dividende interviendra le 6 octobre 2009.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement d’un dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 6 octobre 2009 et le 20 octobre 2009 pour en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier.

Tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option dans ce délai recevra les dividendes lui revenant, en numéraire. Le dividende sera mis en paiement en numéraire, à compter du 18 novembre 2009.

Si le montant du dividende auquel chaque actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il indiquera dans le bulletin de souscription, lors de son choix, s’il souhaite recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire. Ce versement devra accompagner la décision de l’actionnaire. A défaut, il sera considéré comme souscrivant au nombre d’actions immédiatement inférieur.

Les actions créées seront entièrement assimilées aux actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes les opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et modifier corrélativement l’article 6 des statuts relatif au capital social.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, conclues et poursuivies au cours du présent exercice.

Huitième résolution (Autorisation en vue de permettre à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 ainsi que par le règlement général de l’AMF et la loi 2005-842 du 26 juillet 2005, à opérer en bourse sur les actions de la société (article L. 225-206 du Code du Commerce).

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique.

Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à celui de la dernière opération indépendante (dernier cours coté) ou s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % du capital social ou 5 % du capital s’il s’agit d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Le montant des fonds que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 10 millions d’euros et la réalisation du programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :

— De l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (art. L. 225-109-1 issu de la loi 2008-776 du 4 août 2008) ;

— Consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société ou/et de son groupe, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 443‑1 et suivants du code du travail et le deuxième alinéa de l’article L. 225-196 du Code de Commerce (art. L. 225-177 et suivants) ;

— Attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de 1’expansion (art. L. 3321-1 et suivants du Code du Travail) ;

— Distribution gratuite d’actions aux salariés (art. L. 225-197.1) ;

— Remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— Annulation des actions dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes ;

— En cas de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif, permettre d’ajuster les parités.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, conformément à la réglementation applicable.

La présente autorisation est donnée pour une période maximum de 18 mois, expirant à la date de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.

La présente autorisation annule toutes dispositions similaires qui auraient déjà été décidées par l’Assemblée Générale Ordinaire et qui ne seraient pas encore venues à échéance.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Jacques MARSAC, de ses fonctions d’administrateur, et décide de ratifier la cooptation proposé par le Conseil d’Administration, de Monsieur Olivier AVRIL, né le 16 septembre 1948 à MONACO, demeurant 35 rue Arthène Genteur, 92150 Suresnes, en qualité d’administrateur, pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Jacques MARSAC.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôts ou de publicité prescrites par la loi.

Onzième résolution (Délégation en vue de procéder à l’augmentation du capital social soit par l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de réserves, primes ou bénéfices). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport de Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de Commerce, et constatant la libération intégrale du capital social, décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à 1’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société ou de valeurs mobilières ‑ y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ‑ donnant accès immédiat ou/et à terme à des actions de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le plafond maximum d’augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation serait fixé à un montant nominal de 50 millions d’euros.

Il est précisé :

(i) que, dans la limite de ce plafond :

— Les émissions d’obligations à bons de souscription d’actions ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant nominal total supérieur à 20 millions d’euros ;

— Le montant nominal total d’augmentation de capital nécessaire à 1’exercice de bons de souscription émis de manière autonome ne pourra excéder 20 millions d’euros ;

— Que tous les plafonds ci‑dessus sont fixés compte non tenu des conséquences sur le montant de l’augmentation du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi, à la suite de l’émission de valeurs mobilières ‑ y compris de bons de souscription émis de manière autonome ‑ donnant accès à terme à des actions de la société.

(ii) et que sont expressément exclues :

— L’émission d’actions de priorité avec droit de vote ;

— L’émission d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote ;

— L’émission de certificats d’investissement, assortis ou non d’un privilège ;

— Et l’émission de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès immédiat ou/et à terme à des actions de priorité avec droit de vote, ou à des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, ou encore à des certificats d’investissement.

Les valeurs mobilières ainsi émises – donnant accès à des actions de la société – pourront consister en des obligations ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 20 millions d’euros à la date de la décision d’émission étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration par la présente Assemblée Générale, mais qu’il est indépendant du montant des titres de créances ne donnant pas accès au capital dont l’émission pourrait être autorisée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. La durée des emprunts ne pourra excéder 30 ans, cette durée étant limitée au maximum à 15 ans pour les titres de créances convertibles, remboursables ou généralement transformables en actions. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou/et variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, soit limiter, conformément à la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, à condition que celui‑ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public en tout ou partie.

La décision de l’assemblée générale extraordinaire :

— Emporte au profit des titulaires des valeurs mobilières renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; et

— Comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises, le cas échéant :

– Au titre de la conversion de valeurs mobilières prenant la forme d’obligations convertibles ;

– Ou, sur présentation de bons de souscription émis de manière autonome.

Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera la catégorie de titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ainsi que le cas échéant la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs donneront accès à des actions, étant précisé que le prix des actions ordinaires qui seront créées par souscription ou, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devra être, en cas d’émission préalablement au premier jour de cotation sur un marché réglementé, au moins égal à 100 % de la quote-part de capitaux propres par action et au minimum à la valeur nominale des actions, et, en cas d’émission postérieurement au premier jour de cotation sur un marché réglementé, au moins égal à 80 % de la moyenne pondérée au cours des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5% pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’Administration disposerait, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi ainsi que dans le rapport du Conseil d’Administration, pour mettre en œuvre, conformément aux termes de ce rapport, la présente résolution et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou/et, le cas échéant, à 1’étranger ou/et sur le marché international, aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation du capital ‑ ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil d’Administration décide de proposer à la prochaine Assemblée Générale de déléguer au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation est légalement et statutairement possible, avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant maximum de l’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée, ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s’ajoutera au montant du plafond fixé dans le deuxième alinéa ci-dessus.

Il sera précisé que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation :

— Devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme à des actions, des valeurs mobilières (y compris des bons) ainsi émises, et aura la faculté de suspendre éventuellement 1’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois mois ;

— Devra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés en cas d’admission des actions de la Société sur un marché réglementé ;

— Pourra fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières ou/et de bons de souscription ou d’attribution d’actions, comme de remboursement des valeurs mobilières ou bons ;

— Pourra imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations.

— Pour limiter l’augmentation du capital social à 75% de son montant, en cas d’insuffisance de souscriptions, ou répartir les actions non souscrites entre les personnes de son choix.

La présente autorisation annule toutes dispositions similaires qui auraient déjà été décidées par l’Assemblée Générale Ordinaire et qui ne seraient pas encore venues à échéance.

Treizième résolution (Délégation au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de Commerce, et constatant la libération intégrale du capital social, décide de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission par appel public à l’épargne d’actions ou de valeurs mobilières ‑ y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux ‑ donnant accès immédiat ou/et à terme, à des actions de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution serait commun au plafond maximal de 50 millions d’euros fixé par la résolution précédente.

Il est précisé :

(i) que, dans la limite de ce plafond :

– Les émissions d’obligations à bons de souscription d’actions ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant nominal total supérieur à 20 millions d’euros ;

— Le montant nominal total d’augmentation de capital nécessaire à 1’exercice de bons de souscription émis de manière autonome ne pourra excéder 20 millions d’euros ;

que tous les plafonds ci-dessus :

— Sont fixés compte non tenu des conséquences sur le montant de l’augmentation du capital des ajustements susceptibles d’être opérés ;

Conformément à la loi, à la suite de l’émission de valeurs mobilières ‑ y compris de bons de souscription émis de manière autonome ‑ donnant accès à des actions de la société ;

(ii) que sont expressément exclues :

— L’émission d’actions de priorité avec droit de vote ;

— L’émission d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote ;

— L’émission de certificats d’investissement assortis ou non d’un privilège ;

— Et l’émission de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès immédiat ou à terme à des actions de priorité avec droit de vote, ou à des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, ou encore à des certificats d’investissement.

Les valeurs mobilières ainsi émises ‑ donnant accès à des actions de la société ‑ pourront consister en des obligations ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre 1’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 20 millions d’euros à la date de la décision de l’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont 1’émission est déléguée au Conseil d’Administration par la présente Assemblée Générale, mais qu’il est indépendant du montant des titres de créances dont 1’émission pourrait être autorisée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. La durée des emprunts ne pourra excéder 30 ans, cette durée étant limitée au maximum à 15 ans pour les titres de créances convertibles, remboursables ou généralement transformables en actions. Ils pourront être assortis d’un intérêt fixe ou/et variable, ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

Pour les émissions effectuées sur le marché français, le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible ou/et réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public.

La décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

— Emporte au profit des titulaires des valeurs mobilières renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières ;

— Pourront donner droit ;

— Comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises, le cas échéant :

— Au titre de la conversion de valeurs mobilières prenant la forme d’obligations convertibles ;

— Ou, sur présentation de bons de souscription émis de manière autonome.

Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera la catégorie de titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs donneront accès à des actions, étant précisé que :

a) Le prix d’émission des actions sera au moins égal en cas d’émission préalablement au premier jour de cotation à la quote‑part de capitaux propres par action et au minimum à la valeur nominale des actions, et en cas d’émission postérieurement au premier jour de cotation, à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action constatés sur le Marché réglementé de la Bourse de Paris, des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’émission, après correction (décote maximum de 5%), s’il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance et au minimum à la valeur nominale des actions;

b) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale à la quote‑part des capitaux propres par action en cas d’émission préalablement au premier jour de cotation et, en cas d’émission postérieurement au premier jour de cotation, à la moyenne de cours corrigée définie à l’alinéa « a) » ci‑dessus ;

c) Conformément à l’alinéa « b) » ci‑dessus, la conversion, le remboursement ou, généralement, la transformation en action(s) de chaque obligation convertible, remboursable ou autrement transformable, se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale à la quote‑part des capitaux propres par action en cas d’émission préalablement au premier jour de cotation et, en cas d’émission postérieurement au premier jour de cotation, à la moyenne de cours corrigée définie à l’alinéa « a) » ci‑dessus.

Le Conseil d’Administration décide de proposer à la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire décide que le Conseil d’Administration dispose, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi ainsi que par le rapport du Conseil d’Administration, pour mettre en œuvre, conformément aux termes de ce rapport, la présente résolution et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou/et, le cas échéant, à l’étranger ou/et sur le marché international, aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation du capital ‑ ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Il est précisé que le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation :

— Devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme à des actions des valeurs mobilières (y compris des bons), ainsi émises, et aura la faculté de suspendre éventuellement 1’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois mois ;

— Devra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés ;

— Pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières ou/et de bons de souscription ou d’attribution d’actions. Comme de remboursement des valeurs mobilières ou bons ;

— Pourra imputer les frais d’émission des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations.

— Pour limiter l’augmentation de capital social à 75% de son montant, en cas d’insuffisance de souscription, ou répartir les actions non souscrites entres les personnes de son choix.

La présente autorisation annule toutes dispositions similaires qui auraient déjà été décidées par l’Assemblée Générale Ordinaire et qui ne seraient pas encore venues à échéance.

Quatorzième résolution (Délégation en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de limiter l’augmentation en cas d’insuffisance des souscriptions). — En application des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’Administration, ses pouvoirs, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, décidées lors de l’assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

En cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’Administration pourra limiter cette augmentation à 75% de son montant (article L. 225-134 du Code du Commerce).

Quinzième résolution (Délégation en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ou de limiter l’augmentation en cas d’insuffisance des souscriptions). — En application des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’Administration, ses pouvoirs, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions, avec maintien du droit préférentiel de souscription, décidées lors de l’assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

En cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’Administration pourra limiter cette augmentation à 75% de son montant (article L. 225-134 du Code du Commerce).

Seizième résolution (Autorisation d’émettre des valeurs mobilières en cas d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la société). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L. 225-129 § IV du Code de Commerce, à compter de la présente assemblée et jusqu’à la prochaine assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours, autorise le Conseil d’Administration à utiliser, en période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la société, les délégations qui lui sont consenties par la présente Assemblée Générale pour augmenter, par tous moyens légaux, le capital social. Ces délégations, avec faculté de subdélégation, font toutes l’objet d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2008 ou feront l’objet d’une nouvelle autorisation lors de la prochaine l’Assemblée Générale du 23 septembre 2009.

Cette autorisation d’émission, dont dispose le Conseil d’Administration, pourra être utilisée si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre (art. L. 225-129-3 du code de commerce).

La présente autorisation annule toutes dispositions similaires qui auraient déjà été décidées par L’assemblée Générale et qui ne seraient pas encore venues à échéance.

Dix septième résolution (Autorisation à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du code de commerce et des articles L. 443-1 et suivant du code du travail). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

— Autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-138 et, d’autre part, des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, à procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Cette décision entraîne renonciation expresse, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires;

— Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de CYBERGUN ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article 225-180 du Code de Commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration;

— Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide de fixer à cinq millions d’euros le montant nominal maximal global de l’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée, quelle que soit la catégorie d’actions émises;

— Décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, ne pourra ni être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions y correspondant, ni supérieur à cette moyenne; cette moyenne sera, le cas échéant, corrigée en cas de différence entre les dates de jouissance ;

— Autorise le Conseil d’Administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;

— Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment de :

– Fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

– Arrêter les conditions de l’émission ;

– Décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission ;

– Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

– Arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– Constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;

– A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente autorisation annule toutes dispositions similaires qui auraient déjà été décidées par l’Assemblée Générale et qui ne seraient pas encore venues à échéance.

Dix huitième résolution (Délégation au Conseil à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel et des mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre de la société.

L’Assemblée Générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Conseil d’Administration, à une durée minimum de deux ans et fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimum de deux ans à compter de la date d’attribution définitive des actions.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de trente-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société à la date de la présente assemblée.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la société dans le cadre de l’autorisation visée à la huitième résolution ci-dessus.

L’Assemblée Générale, statuant conformément à l’article L. 225-129-2 du code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’Administration, à l’effet de décider sur ses seules délibérations une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, dans la limité d’un plafond global de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée.

Si la société utilise une combinaison des deux possibilités pour attribuer des actions gratuites (rachat d’actions existantes ou émission d’actions nouvelles), les actions attribuées ne devront pas représenter plus de 10 % du capital social de la société à la date de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit d’attribution des actions émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, décidées par le conseil en vertu de la présente délégation et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes incorporée au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l’issue de la période d’acquisition.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limités fixée ci-dessus à l’effet de :

— Fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— Fixer les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;

— Déterminer l’identité des bénéficiaires, parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la société et dans la société visée à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions ;

— Prendre toutes mesures, conclure tous accords, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier les statuts, effectuer les formalités légales et généralement faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que si des actions sont attribuées à des mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du Code du commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 225-197-6 du Code du commerce.

De même, en cas d’attribution d’actions au profit de tout ou partie des mandataires sociaux de la société visés à l’article L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code du commerce, et conformément aux dispositions dudit article, le conseil de surveillance :

— Soit décidera que les actions ne peuvent être cédées par les bénéficiaires avant la cessation de leurs fonctions ;

— Soit fixera la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cession de leurs fonctions.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code du commerce modifié par la loi n°2008-1258 du 3 décembre 2008, un rapport spécial, établi par le directoire, informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation dans un rapport spécial conformément à l’article L. 225-197-4 du code de commerce.

Dix neuvième résolutions (Suppression du droit de vote double et mise à jour de l’article 16 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de la décision de l’Assemblée Générale spéciale des titulaires d’actions à droit de vote double, réunie le 23 septembre 2009, décide de supprimer le droit de vote double visé à l’article 16 des statuts. L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’article 16 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 16 – Assemblées Générales :

1. Non modifié ;

2. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions.

Chaque action donne droit à une voix, sauf la limitation légale dans les Assemblées Générales Extraordinaires appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier.

Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

3. Non modifié.