Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du commissaire aux comptes, approuve dans toutes leurs parties ledit rapport de gestion et les comptes de la société Body One pour l’exercice clos le 31 mars 2009 tels qu’ils y sont présentés et qui font apparaître une perte de 1 114 595,10 €.

Seconde résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L’Assemblée Générale approuve l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2009 telle qu’elle lui est proposée par le Conseil d’Administration et décide, en conséquence, d’affecter la perte de 1 114 595,10€ enregistrée par la société au titre de cet exercice comme suit :

Origine :


Report à nouveau
725 145,62 €

Résultat de l’exercice
1 114 595,10 €

Bénéfice « distribuable »
1 839 740,72 €

Affectation :


Report à nouveau
1 839 740,72 €

Total affectation
1 839 740,72 €

Aucun dividende ne sera donc distribué au titre de l’exercice clos le 31 mars 2009.

L’Assemblée Générale prend acte, autant que de besoin, du fait qu’aucun dividende n’avait été mis en paiement au titre des exercices clos les 31 mars 2006, 31 mars 2007 et 31 mars 2008.

Troisième résolution (Conventions réglementées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées par les dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve lesdits rapports et les conventions qui sont décrites, les administrateurs directement ou indirectement intéressés à ces conventions s’abstenant de prendre part au vote et leurs actions n’étant pas retenues dans le calcul du quorum et de la majorité lors du vote de cette résolution, et ce en application du quatrième alinéa de l’article L. 225-40 du Code de Commerce.

Quatrième résolution (Démission de Madame Fortunée Sarfati Seroussi de ses fonctions d’administrateur de Body One). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de la démission de Madame Fortunée Sarfati Seroussi de son mandat d’administrateur, et ce à compter de la présente réunion.

Cinquième résolution (Démission de Monsieur Marc Seroussi de ses fonctions d’administrateur de Body One). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de la démission de Monsieur Marc Seroussi de son mandat d’administrateur, et ce à compter de la présente réunion.

Sixième résolution (Démission de Monsieur Alain Seroussi de ses fonctions d’administrateur de Body One). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de la démission de Monsieur Alain Seroussi de son mandat d’administrateur, et ce à compter de la présente réunion.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Ariel Amsellem en qualité de nouvel administrateur de Body One). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, en qualité d’administrateur de Body One, Monsieur Ariel Amsellem, le 1er mai 1960 à Paris (12ème), de nationalité française et demeurant 12 rue Poirier à Saint Mandé (94), et ce pour une durée de 6 années qui prendra fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Patrick Fellous en qualité de nouvel administrateur de Body One). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, en qualité d’administrateur de Body One, Monsieur Patrick Fellous, né le 9 août 1959, de nationalité française et demeurant 57bis rue Charles Lafitte à Neuilly sur Seine (92), et ce pour une durée de 6 années qui prendra fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Steeve Amsellem en qualité de nouvel administrateur de Body One). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, en qualité d’administrateur de Body One, Monsieur Steeve Amsellem, né le 16 mars 1982, de nationalité française et demeurant 12 rue Poirier à Saint Mandé (94), et ce pour une durée de 6 années qui prendra fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Dixième résolution (Nomination de Mademoiselle Joy Amsellem en qualité de nouvel administrateur de Body One). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, en qualité d’administrateur de Body One, Mademoiselle Joy Amsellem, née le 25 février 1988, de nationalité française et demeurant 12 rue Poirier à Saint Mandé (94), et ce pour une durée de 6 années qui prendra fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Onzième résolution (Quitus à Madame Fortunée Sarfati Seroussi et à MM. Alain Seroussi et Marc Seroussi de l’exécution de leur mandat d’administrateur au cours de l’exercice clos le 31 mars 2009). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, donne quitus entier et définitif à Madame Fortunée Sarfati Seroussi et à Messieurs Alain Seroussi et Marc Seroussi de l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 mars 2009.

Douzième résolution (Dissolution anticipée de Body One – ouverture de la liquidation de la société – désignation du liquidateur et définition de ses pouvoirs). — Après avoir :

— Entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration ;

— Pris acte du fait que les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009 tels qu’elle vient de les approuver aux termes de sa première résolution font apparaître que – du fait de la perte enregistrée par Body One au titre de cet exercice – les capitaux propres de la société sont désormais inférieurs à la moitié de son capital social ;

l’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour.

En conséquence et en vertu des dispositions des articles 1844-8 du Code Civil et L. 237-2 du Code de Commerce, Body One est en liquidation à compter de ce jour et sa personnalité morale ne subsiste que pour les besoins de sa liquidation.

L’Assemblée Générale désigne Monsieur Marc Seroussi en qualité de liquidateur ; Monsieur Marc Seroussi exercera ces fonctions conformément aux dispositions de l’article 1844-8 et suivants du Code Civil, L. 237-1 et suivants du Code de Commerce et des statuts.

En sa qualité de liquidateur, Monsieur Marc Seroussi disposera des pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation de Body One, dans le strict respect des dispositions légales, et en particulier des pouvoirs qu’elles réservent aux actionnaires.

A ce titre, Monsieur Marc Seroussi pourra notamment, sans que cette liste soit exhaustive :

— Représenter la société à l’égard des tiers, y compris pour toute action en justice ;

— Continuer les affaires sociales en cours et en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation ;

— Réaliser les actifs de la société dans le respect des dispositions des articles L. 237-6 et suivants du Code de Commerce ;

— Désintéresser les créanciers sociaux.

Le liquidateur rendra compte de sa mission dans les conditions prévues par la loi.

Autant que de besoin, l’Assemblée Générale confirme dans leurs mandats :

— En qualité de commissaire aux comptes titulaire : Informatique Comptabilité Organisation Révision (ICOR)

— Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Olivier Riard

et ce jusqu’à la clôture de la liquidation ou, si elle lui est antérieure, jusqu’à l’échéance de leur mandat.

Treizième résolution (Elargissement de l’objet de la société et modification corrélative de l’article 2 – Objet des statuts de la société). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide d’étendre l’objet social en y incluant la fabrication des articles qu’elle distribue et de modifier en conséquence l’article 2 – Objet des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

Article 2 – Objet :

La société a pour objet, en France et à l’étranger :

— La fabrication, l’achat, la vente au détail et en gros, l’import et l’export de lingerie, bonneterie, prêt à porter, chemises, cravates, chaussures, accessoires, cosmétiques, parfums bagages et maroquinerie ;

— Toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières se rapportant directement ou indirectement aux activités précitées ou à toutes activités similaires ou connexes ;

— La participation par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer ayant un objet similaire ou connexe, et ce notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de location gérance.

Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu’ils soient, dès lors qu’ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu’ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d’affaires.

Quatorzième résolution (Augmentation du capital social d’un montant nominal total de 64.231,20 € par émission de 116.784 actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise). — Après avoir :

— Entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes ;

— Pris acte des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce ; et

— Pris acte du fait que les membres du personnel salarié de Body One ne sont – collectivement ou individuellement – titulaires d’aucune action du capital de cette société ;

l’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide :

— D’augmenter le capital de la société d’un montant nominal total de 64 231,20 € par émission de 116 784 actions nouvelles ;

— De réserver la souscription des actions nouvelles émises en vertu de la présente résolution aux membres du personnel salarié de Body One adhérant à un Plan d’Epargne Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société étant supprimé au profit desdits salariés.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour :

— Déterminer le prix d’émission des actions nouvelles ;

— Mettre en place le Plan d’Epargne d’Entreprise dont les adhérents, salariés de Body One, seront susceptibles de souscrire aux actions émises en vertu de la présente résolution ;

— Fixer, dans le respect des textes législatifs et réglementaires et des autres dispositions de la présente résolution, l’ensemble des autres caractéristiques de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ;

— Constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital résultant de ces souscriptions, modifier en conséquence les articles 6 Apports et 7 Capital social des statuts ;

— Et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la bonne fin de cette augmentation de capital.

Quinzième résolution (Pouvoir pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes pour l’accomplissement de toutes formalités légales et réglementaires.