Première résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2007, déclare approuver les comptes dudit exercice tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un bénéfice de 3 626 916 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution . — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à 3 626 916,23 € de la manière suivante :

— 182 000 € en « Réserve légale »,

— 3 148 677,20 € en distribution de dividende,

— le solde, soit la somme de 296 239,03 € en « Report à nouveau ».

Il est rappelé que dans sa séance du 30 août 2007, le Conseil d’Administration a décidé le versement d’un acompte sur dividende de 0,20 € par action, soit un montant global de distribution de 1 574 338,60 €, qui a été mis en paiement le 20 novembre 2007.

Il reste donc à verser aux actionnaires, un solde de dividende de 0,20 € qui sera mis en paiement le 23 mai 2008.

Ce solde est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du C.G.I. Toutefois, les personnes physiques peuvent, si elles le souhaitent, opter pour le régime du prélèvement libératoire de l’article 117 quater du C.G.I. en adressant les notifications d’options dans les conditions légales.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention des dites actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».

En outre, l’Assemblée Générale déclare, pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du C.G.I., qu’il n’a été distribué aucune autre somme au cours des trois derniers exercices.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations et conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte des termes dudit rapport et déclare approuver les conventions et engagements qui y sont visés.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, déclare approuver ces comptes consolidés au 31 décembre 2007 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et rapports.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité d’Administrateur, pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, Monsieur Fabrice PAGET-DOMET demeurant à Paris (75006) – 124, boulevard Saint Germain.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité d’Administrateur, pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, Monsieur Emmanuel PINEAU demeurant à Paris (75016) – 87, boulevard Suchet.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale décide de fixer à 30 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’Administration pour l’exercice en cours.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, dans le respect des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises, à acquérir sur le marché ou hors marché les actions de la Société et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat des actions n’excédera pas 14 € par action et que le nombre maximum des actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Le pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations affectant ce dernier postérieurement à la présente Assemblée.

Le montant maximal affecté à ces opérations de rachat sera de 300 000 €.

En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché, de gré à gré ou par voie d’opération de blocs de titres et le cas échéant, en ayant recours à des instruments financiers dérivés, dans les limites de la réglementation boursière.

L’Assemblée Générale décide que les actions achetées pourront être utilisées aux fins :

— d’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

— de remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer, plus généralement, les conditions d’une transaction,

— de mise en oeuvre de programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée,

— de remise de titres lors de l’exercice de droits de créance convertibles en titres de propriété,

— d’annulation des titres acquis pour réduire le capital social.

L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin :

— d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, y compris par des opérations optionnelles, ou par des opérations sur instruments financiers dérivés,

— de conclure tous accords, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de la Société.

Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :

1°) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, immédiatement ou à terme, à l’augmentation du capital de la Société, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera

— d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence),

— de bons (lesquels pourront être attribués gratuitement) ou autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l’exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

2°) prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

3°) décide de fixer ainsi qu’il suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à trente millions d’euros (30 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu des dixième, onzième, douzième et treizième résolutions ci-dessous s’imputera sur le plafond susmentionné ;

— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à trente millions d’euros (30 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société qui pourraient être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la dixième résolution ci-dessous s’imputera sur le plafond susmentionné ;

4°) prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

5°) prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ou répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, et décide en outre que dans un tel cas le Conseil d’Administration pourra également offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des valeurs mobilières émises non souscrites ;

6°) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence à l’effet notamment de :

— arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier :

– fixer le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre,

– arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,

– déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

— prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

7°) prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-3 du Code de commerce, qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ;

8°) prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

9°) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure de même nature.

Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :

1°) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, immédiatement ou à terme, à l’augmentation du capital de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

— d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence),

— de bons ou autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l’exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

3°) délègue au Conseil d’Administration la faculté d’apprécier si les émissions d’actions ou autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation de compétence comporteront un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

4°) prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5°) décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions suivantes :

— le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article R 225-119 du Code de commerce,

— par exception à ce qui précède, et dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ;

6°) décide que le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou autres valeurs mobilières :

— à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-148 du Code de commerce,

— dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

7°) décide de fixer ainsi qu’il suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à trente millions d’euros (30 000 000 €), montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé à la neuvième résolution ci-dessus,

— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à trente millions d’euros (30 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société qui pourraient être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé à la neuvième résolution ci-dessus ;

8°) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixée par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier :

– fixer, dans les limites prévues par la présente résolution, le prix des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre,

– arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,

– déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des valeurs mobilières émises, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société pendant un délai maximum de trois mois,

— prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

— constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

9°) prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-3 du Code de commerce, qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ;

10°) prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale de l’utilisation des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

11°) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure de même nature.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières émises à l’occasion d’émissions réalisées en vertu des délégations de compétence objet des neuvième et dixième résolutions ci-dessus dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment des articles L 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide qu’à l’occasion d’une émission donnée réalisée en vertu des délégations de compétence objet des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues à l’article L 225-135-1 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, augmenter le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières à émettre pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale.

Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes). — L’Assemblée Générale, statuant, de façon dérogatoire, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment des articles L 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté la libération intégrale du capital social :

1°) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation, successive ou simultanée, de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par une combinaison de ces deux procédés ;

2°) fixe le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence, à vingt millions d’euros (20 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal complémentaire à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la neuvième résolution ci-dessus ;

3°) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence à l’effet notamment de :

— arrêter les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et notamment de décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

4°) prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-3 du Code de commerce, qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ;

5°) prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale de l’utilisation des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

6°) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure de même nature.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de réserver aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise mis en place par la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide :

— que le Conseil d’Administration disposera d’un délai maximum de 6 mois à compter de la présente assemblée pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 443-1 du Code du travail ;

— d’autoriser le Conseil d’Administration, à procéder, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente assemblée, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum d’un million d’euros (1 000 000 €) (étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la neuvième résolution ci-dessus) qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail et L. 225-138-1 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation du capital est réservée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour déterminer les autres conditions et modalités de l’augmentation de capital, et notamment à l’effet de :

— fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

— fixer le prix d’émission des actions dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail,

— arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre,

— constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

1°) autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par l’annulation des actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale aux termes de la huitième résolution, et ce dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois ;

2°) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et/ou de certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce :

1°) autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2°) décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le Conseil d’Administration et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale,

3°) décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre (4) ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans ;

4°) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,

— constater, le cas échéant, l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

— procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

— conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ;

5°) prend acte et décide que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit d’attribution des actions ordinaires susceptibles d’être émises en application la présente résolution et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des dites attributions à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres ainsi incorporées, et, plus généralement, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions (nouvelles ou existantes) susceptibles d’être attribuées gratuitement, en application de la présente résolution ;

6°) fixe à trente huit (38) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation.

Seizième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.