Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport joint du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225.37 du Code du commerce, du rapport des commissaires aux comptes au titre de l’exercice clos le 31 mars 2009 :

— approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte nette de 417 120 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes au titre de l’exercice clos le 31 mars 2009 :

— approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos 31 mars 2009 se soldant par une perte nette de -1 277 908 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte au compte report à nouveau.

Nous rappelons que les actionnaires de la société Overlap Groupe ont bénéficié de la distribution des dividendes suivants :

— exercice clos le 31 mars 2008 : 644 378,52 euros

Nous rappelons que les actionnaires de la société Overlap Groupe SA – avant fusion avec IB Groupe –ont bénéficié de la distribution des dividendes suivants :

— exercice clos le 30 avril 2007 : 353 740 euros

— exercice clos le 30 avril 2006 : 92 132 euros

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Quitus des administrateurs). — L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

L’Assemblée Générale décide que cette autorisation pourra servir, aux fins :

— de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :

(a) de l’émission de titres donnant accès au capital ; (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la société consentis aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; © de l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; (d) de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés du groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;

— de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la société, des titres ainsi rachetés ;

— d’assurer la liquidité du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’AMF et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 14 €, ce prix par action étant ajusté en conséquence du regroupement des actions décidé par la Société.

Le prix d’achat des actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre après l’opération.

Le montant maximum des achats autorisés par l’assemblée générale est fixé à 5 000 000 €.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur.

La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale constate que la société ne pourra, à tout moment, détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital ni détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % de son capital en vue de la remise ultérieure des actions correspondantes à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des quatre objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

Il est rappelé qu’une autorisation semblable avait été donnée aux termes des Assemblées Générales en date des 22 novembre 2007 et 26 septembre 2008 pour une durée de dix-huit mois.

L’Assemblée Générale décide que l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 novembre 2007 a pris fin le 22 mai 2009 (soit à l’issue d’une période de dix-huit mois) et que l’autorisation octroyée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 2008 a pris effet à compter du 23 mai 2009.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin à la précédente autorisation d’achat accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 2008.

Septième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.