Première résolution . — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 35 145 € ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 11 715 €.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce qui a été établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve chacune des nouvelles conventions qui y sont mentionnées.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008, s’élevant à 74 615 874,45 euros, au compte de report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercices
Dividendes par action

31 décembre 2005
0,50

31 décembre 2006
0,50

31 décembre 2007
Néant

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Luc DEMARRE arrive à échéance ce jour, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Waldemar RUDNIK arrive à échéance ce jour, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat Commissaire aux Comptes Titulaire de Monsieur Jean-Louis DURAND arrive à échéance ce jour, décide de nommer Monsieur Didier ROUX sis à Saint Julien de Civry (71800) Le Bourg, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, en remplacement Monsieur Jean-Louis DURAND.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat Commissaire aux Comptes Suppléant de Monsieur Didier ROUX arrive à échéance ce jour, décide de nommer la SAS Marcel RENART, GUION et Associés sis à Fontaine-les-Dijon (21121) 1, rue du Dauphiné, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, en remplacement Monsieur Didier ROUX.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler l’autorisation donnée à la société par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2008, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité :

— De conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

— D’annulation des actions achetées ;

— D’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

— De couverture de titres de créances convertibles en actions ;

— De couverture de plans d’options et d’attributions gratuites d’actions.

Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 200 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros.

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 50 199 800 euros, en ce inclus les actions déjà détenues, financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.

Les achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général afin de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à :

— Annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière non seulement dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux termes de la neuvième résolution ci-dessus mais aussi dans le cadre des précédents programmes, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt quatre mois ;

— Réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ;

— Modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer l’obligation faite aux Administrateurs de détenir une action.

Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier comme suit l’article 14 des statuts sociaux :

« Article 14. Actions d’administrateur :

Les Administrateurs ne sont pas tenus de détenir une action de la société. »

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de Commerce et de l’ordonnance 2009-80 du 22 janvier 2009 :

1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, tel que modifié par l’ordonnance 2009-80 du 22 janvier 2009, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un million (1 000 000) d’euros en nominal, et ne pourra excéder, en tout état de cause, s’agissant d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier tel que modifié par l’ordonnance 2009-80 du 22 janvier 2009, 20 % du capital social de la Société par an, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond fixé au 2 a) de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2008 , savoir quatre millions

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier tel que modifié par l’ordonnance 2009-80 du 22 janvier 2009 et conformément à la présente résolution.

4. Décide qu’en application des dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de Commerce, le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires.

5. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées.

6. Décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce, délègue au Conseil d’Administration à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de 54 000 euros, réservée à l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés de son groupe au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter de capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son groupe au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce.

Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.