Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle constate que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 135 597 447 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice de consolidation clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés faisant apparaître un bénéfice de 406 958 016 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Constatation d’absence de charges non déductibles). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des impôts, constate qu’il n’y a pas eu de dépenses et de charges non déductibles au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution (Quitus donné aux membres du Directoire et décharge aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, donne à chacun des membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé, et donne décharge à chacun des membres du Conseil de Surveillance et à chaque Commissaire aux Comptes de l’accomplissement de leur mission.

Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport général des Commissaires aux Comptes et après avoir entendu les observations du Conseil de Surveillance, constatant que le résultat distribuable s’élève à :

- report à nouveau : 128 208 145,71 € - résultat de l’exercice écoulé : 135 597 446,98 € soit, 263 805 592,69 € décide de procéder à l’affectation du résultat social comme suit : - réserve légale : 3 244,64 € - dividende proposé : 5,00 € par action 225 262 565,00 € - report à nouveau : 38 539 783,05 € Soit : 263 805 592,69 €

En conséquence l’Assemblée Générale décide de distribuer un dividende net de 5,00 € par action au titre de l’exercice écoulé. Le nombre total d’actions s’élève à 45 052 513 à la date de la présente Assemblée Générale.

Le dividende sera mis en paiement en espèces le 23 mai 2008.

L’avoir fiscal a été supprimé par la loi de finances pour 2004 et les revenus distribués au titre de la présente résolution, soit 225 262 565 euros, sont, conformément à l’article 243 bis du CGI, éligibles pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158,3-2° du CGI. Conformément à l’article 243 ter du CGI, il est par ailleurs rappelé que la société n’a procédé à aucune distribution non éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3-2° précité depuis que cet abattement s’applique.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des cinq derniers exercices ont été les suivants :

2007 (1) 2006 (2) 2005 (2) 2004 (2) 2003 (2)

Montant global (en euros)
225 262 565
174 193 448
151 823 861
103 620 667
72 436 841

Montant par action avant avoir fiscal (3)
5,00 €
4,00 €
3,50 €
2,50 €
1,82 €

Avoir fiscal (4)
-
-
-
-
0,91 €

Montant par action après avoir fiscal
5,00 €
4,00 €
3,50 €
2,50 €
2,73 €

(1) Dividende proposé à l’Assemblée Générale.

(2) Dividende relatif à l’exercice, versé au cours de l’année suivante.

(3) Le dividende par action est calculé sur la base du nombre d’actions total.

(4) Au taux historique qui était de 50% pour les personnes physiques et les personnes morales bénéficiant du régime mères-filles.

Sixième résolution (Ajustement de la réserve pour actions propres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’absence de mouvement d’achats et ventes d’actions propres effectués par la société au cours de l’exercice écoulé au titre du programme de rachat des actions de la Société tel qu’autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2007, et en particulier des modalités d’acquisition par la société de ses propres actions dans les conditions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 alinéa 3 du Code de commerce, d’ajuster la réserve pour actions propres par une dotation de 858 738 € pour tenir compte d’une part des mouvements de ventes liés à l’exercice d’options d’achat d’actions et d’autre part des mouvements d’achats et de ventes d’actions effectués dans le cadre du contrat de liquidité géré par Rothschild et Cie Banque au cours de l’exercice écoulé.

Par conséquent, l’Assemblée Générale prend acte que la réserve pour actions propres qui s’élevait à 74 712 880 € au 31 décembre 2007 sera ajustée à 75 571 618€.

Septième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce, approuve les conventions dont ledit rapport fait état.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Philippe THIERRY, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de procéder au renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Philippe THIERRY, de nationalité française, né le 16 octobre 1948 à Paris et faisant élection de domicile au 87 rue de Richelieu à 75002 Paris, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Monsieur Jean-Philippe THIERRY est, par ailleurs, Président-Directeur Général d’AGF et membre du Directoire d’Allianz.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Hervé LORENZI, Censeur, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation en tant que membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Hervé LORENZI, de nationalité française, né le 24 juillet 1947 à Toulon (83) et faisant élection de domicile au 232 boulevard Saint-Germain à Paris (75007), précédemment Censeur. Cette cooptation a été décidée par le Conseil de Surveillance du 27 juillet 2007 en remplacement de Monsieur Laurent MIGNON, démissionnaire, pour la durée de son mandat restant à courir soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Monsieur Jean-Hervé LORENZI est par ailleurs Conseiller du Directoire de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Directoire dans le cadre du programme de rachat par la Société de ses propres actions.[Cette résolution devra être validée par la COB notamment les points (i) à (v) au travers de la note d’information qui sera soumise à son visa]). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, autorise le Directoire conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), à acquérir, céder, transférer, un nombre d’actions représentant un maximum de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, soit 4 505 251 actions dans les conditions suivantes :

- Cette autorisation est valable pour une période maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 14 novembre 2009, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une Assemblée Générale Ordinaire intervenant avant cette date ; elle met fin, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2006 dans sa onzième résolution ;

- Le montant total des sommes que la Société pourra consacrer à l’achat de ses actions au cours de la durée de cette autorisation est de 149,8 millions d’Euros ;

- Le prix maximum d’achat est fixé à 147 Euros par action ce qui correspond au cours atteint au 31 décembre 2007 multiplié par un facteur multiplicatif équivalent à la plus forte progression enregistrée par le titre sur un exercice depuis son introduction en Bourse, soit 73% en 2003, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et attribution gratuite d’actions, ou de regroupement d’actions ou de division de la valeur nominale des actions, le Directoire aurait tout pouvoir, en tant que de besoin, à l’effet d’ajuster ces prix et le nombre d’actions en conséquence, et que si les actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément à l’article L.443-5 du Code de travail, la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminée conformément aux dispositions légales applicables ;

- Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir plus de 10 % du capital social de la Société ;

- L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions peuvent être effectués, dans les conditions prévues par les autorités de marché et les dispositions des lois et règlements en vigueur, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs (le cas échéant, hors marché, de gré à gré, ou par recours à tous instruments financiers dérivés, notamment à des options ou à des bons, en conformité avec la réglementation applicable), et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera ;

- Ces achats d’actions sont autorisés en vue de toute affectation permise par les textes en vigueur et, notamment :

(i) l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte déontologique reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF);

(ii) l’attribution d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions existantes ou par le biais d’un plan épargne entreprise ;

(iii) l’achat pour la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation boursière, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital ;

(iv) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés aux titres donnant accès au capital de la Société ;

(v) l’annulation desdites actions, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quatorzième résolution ;

(vi) mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’AMF, auquel cas la Société portera à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

La Société pourra procéder aux opérations (i) à (vi) ci-dessus en période d’offre publique d’achat ou d’échange dans le respect des textes applicables.

Conformément à l’article L. 225-209 alinéa 4 du Code de commerce, la Société informera chaque mois l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts et annulations réalisés. L’Autorité des marchés financiers portera cette information à la connaissance du public.

En outre, conformément à l’article 12 des statuts, le Directoire devra faire approuver préalablement par le Conseil de Surveillance la politique qu’il entend suivre en matière d’achat d’actions conformément à cette résolution.

Tous pouvoirs nécessaires pour réaliser ces opérations sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à son Président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres, et notamment les pouvoirs à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, d’affecter ou de réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres des achats et des ventes de titres, d’établir tous documents d’information, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Directoire devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Onzième résolution (Approbation de l’amendement à la convention spécifique du contrat de M. Clemens von Weichs, Président du Directoire, visant à introduire une condition de performance liée à l‘attribution de son indemnité à verser en cas de cessation d’activité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve la décision du Conseil de Surveillance du 15 février 2008 en ce qui concerne le contrat liant M. Clemens von Weichs, Président du Directoire, mandataire social et Euler Hermes SA.

En cas de cessation d’activité, M. Clemens von Weichs, conformément aux dispositions approuvées par le conseil de surveillance dans sa séance du 22 mars 2006, bénéficie d’une indemnité brute égale à 200% du montant de la dernière rémunération annuelle fixe et variable qui lui aura été payée. Conformément à l’article L225-90- 1 du Code du commerce, cette convention est amendée par l’introduction d’une condition de performance conditionnant l’attribution de l’indemnité à verser en cas de cessation d’activité. La condition de performance est considérée comme étant réalisée si le critère suivant est respecté:

- La moyenne du taux de retour sur le Risk capital (RORAC) telle que constatée par le Conseil de Surveillance dans les comptes consolidés audités des deux derniers exercices précédents la cessation d’activité est supérieure ou égale à 8%.

Douzième résolution (Approbation de l’amendement à la convention spécifique du contrat de M. Gerd-Uwe Baden, Membre du Directoire, visant à introduire une condition de performance lié à l‘attribution de son indemnité à verser en cas de cessation d’activité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la décision du conseil de surveillance du 15 février 2008 en ce qui concerne M. Gerd-Uwe Baden, Membre du Directoire de Euler Hermes SA et par ailleurs Président du directoire de la filiale allemande du groupe, Euler Hermes Kreditversicherung AG.

M. Gerd-Uwe Baden, dans le cadre de son contrat de travail avec la filiale Euler Hermes Kreditversicherung AG, bénéficie en cas de cessation d’activité d’une indemnité brute égale à 50% du montant de la dernière rémunération annuelle fixe et variable qui lui aura été payée. Conformément à l’article L225-90-1 du Code du commerce, cette convention est amendée par l’introduction d’une condition de performance conditionnant l’attribution de l’indemnité à verser en cas de cessation d’activité. La condition de performance est considérée comme étant réalisée si le critère suivant est respecté:

- La moyenne du taux de retour sur le Risk capital (RORAC) telle que constatée par le Conseil de Surveillance dans les comptes consolidés audités des deux derniers exercices précédents la cessation d’activité est supérieure ou égale à 8%.

Treizième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires fixe à 360.000 €, la somme globale des jetons de présence, à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance.

Cette somme est allouée pour l’exercice 2008 et sera maintenue jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Directoire de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, et en considération du vote de la dixième résolution, autorise le Directoire pour une période de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social, par voie d’annulation des actions propres, acquises dans le cadre des programmes d’achat adoptés antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée par les actionnaires de la Société.

L’Assemblée Générale autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale, calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 dans sa quatorzième résolution.

Conformément à l’article 12 des statuts, les opérations décidées par le Directoire en application de cette résolution, devront être préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société). — L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

- Autorise le Directoire, après autorisation préalable du Conseil de surveillance dans les conditions prévues par les statuts, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui sont liées dans les conditions prévues à l’article L. 225‑197‑2 dudit Code et parmi les mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui sont liées, aux conditions visées à l’article L. 225‑197‑1 II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

- Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera notamment de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ;

- Décide que le montant nominal maximum des actions gratuites susceptible d’être attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’attribution), ces limites étant majorées du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

- Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant précisé que cette période ne pourra pas être inférieure à 2 ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra pas être inférieur à 2 ans. Par dérogation à ce qui précède, pour certains bénéficiaires non résidents français à la date d’attribution, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation. S’agissant des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux, le Directoire doit, soit décider que les actions attribuées gratuitement ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

- L’Assemblée Générale des actionnaires décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341‑4 du Code de la sécurité sociale, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Le Directoire pourra cependant supprimer ou conditionner cette attribution anticipée dans des cas particuliers, notamment pour tenir compte des contraintes à l’international. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

- Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, aux éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

- Autorise le Directoire, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, à constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, à accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au services financier des titres émis, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

- Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des dites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.

La présente résolution met fin avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation accordée au Directoire par l’Assemblée Générale du 22 mai 2006 dans sa seizième résolution d’attribuer gratuitement des actions de la société.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

- Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 15 juillet 2010, sa compétence pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.

- Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société.

- Décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal total de 4,4 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant de l’augmentation de capital des ajustements susceptibles d’être opérés par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

- Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces titres représentatifs de créance pourront être émis sous forme d’obligations ou de titres assimilés, notamment de titres subordonnés, à durée déterminée ou indéterminée, à taux fixe et/ou variable, avec ou sans capitalisation, émis en euros et/ou en toutes autres devises ou en unités monétaires composites, assortis éventuellement du droit, notamment sous forme de bons, de recevoir et/ou souscrire à d’autres obligations ou titres assimilés, remboursables dans leur devise ou unité monétaire composite d’émission et/ou par tout autre moyen.

- Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, dans l’ordre qu’il estimera opportun, soit limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public.

- Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

- Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises au titre de cette autorisation, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action, telle que calculée avant l’émission en question.

Conformément à l’article 12 des statuts, le montant maximum de chacune des augmentations de capital décidées par le Directoire au titre de la présente autorisation devra être préalablement approuvé par le Conseil de Surveillance.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux dites émissions dans les limites ci-dessus fixées, en arrêter le montant, les caractéristiques et les modalités, et notamment pour :

- Procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.

- Déterminer la catégorie et les caractéristiques des valeurs mobilières émises.

- Fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime.

- Fixer la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions émises ou devant être émises.

- Déterminer, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à des actions afin de préserver leurs droits.

- Déterminer, dans les conditions légales, les situations où le Directoire aura la faculté de suspendre éventuellement l’exercice, pendant un délai maximum de trois mois, des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions.

- Déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution, comme de remboursement de ces valeurs mobilières.

- Imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultat de ces augmentations.

Procéder aux modifications corrélatives des statuts.

- D’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes les dispositions et remplir toutes les formalités afférentes à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou valeurs mobilières, émises au titre de la présente résolution et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Cette délégation met fin, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2006 dans sa treizième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux articles L.225-129 à L.225-29-6 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 15 juillet 2010 ou jusqu’à la date de son renouvellement par une Assemblée Générale Extraordinaire intervenant avant cette date, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire sa compétence pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

Le montant nominal d’augmentation de capital susceptible d’être réalisé dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 4,4 millions d’euros, plafond commun avec celui fixé pour les augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par la seizième résolution.

L’Assemblée Générale donne au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre cette résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Cette résolution met fin, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2006 dans sa quatorzième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au directoire opur augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code du commerce et en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :

· Délègue au Directoire sa compétence pour augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans le délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à concurrence d’un montant nominal maximum de CENT TRENTE DEUX MILLE euros (132 000 €) par l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et, le cas échéant, des entreprises françaises qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de Commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail ;

· Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 4,4 millions d’euros fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée Générale.

· Décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, de fixer la décote respectivement à 20% et 30% par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment pour limiter ou supprimer la décote consentie du cours coté de l’action de la Société constaté le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

· Décide en application de l’article L. 443-5 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail.

· Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux valeurs mobilières auxquelles donneront droit ces valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise.

· Délègue tout pouvoir au Directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

- fixer le périmètre, les modalités et conditions des opérations,

- arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées et les caractéristiques des titres à émettre en vertu de la présente autorisation,

- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les dates de jouissance,

- fixer les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

- demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera,

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, et

- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Dix-neuvième résolution (à caractère ordinaire). — Pouvoir pour formalités.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.