Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou évoquées dans ces rapports.

Elle donne aux Administrateurs quitus et décharge de leur gestion pour l’exercice 2007.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou évoquées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du Résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale approuve les propositions du Conseil d’administration relatives à l’affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice 2007,

qui s’élève à : 133 427 296.06 € sur cette somme, augmentée du report à nouveau de l’exercice antérieur 25 887 708.75 € soit au total 159 315 004.81 € et la réserve légale étant dotée des obligations légales, l’Assemblée Générale décide : - de prélever pour le paiement de l’intérêt statutaire la somme de 515 425,13 € - d’attribuer aux actionnaires un dividende portant le dividende total à 4,50 euros 30 410 082.37 € - de reporter à nouveau 128 389 497.31 € Un acompte d’un montant de 4,50 euros par action étant versé le 5 mai 2008, aucun paiement complémentaire n’aura lieu.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués lorsqu’elle est versée à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la Société le jour de la mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte “Report à nouveau”.

L’Assemblée Générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :

(en euros)
2004 (1)
2005 (2) (3)
2006 (3)

Revenu total
3,15
22,25
4,50

Avoir fiscal
-
-
–

Dividende net
3,15
22,25
4,50

(1) Les dividendes versés à compter du 1er janvier 2005 ouvraient droit à une réfaction de 50 % au titre du 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

(2) Y compris le dividende exceptionnel de 18,75 euros décidé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 décembre 2005.

(3) Les dividendes versés à compter du 1er janvier 2006 ouvraient droit à une réfaction de 40 % au titre du 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts

Quatrième résolution (Conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements visés par l’article L. 225-38 du même Code et énoncés audit rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Catherine SAUVIN vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Madame Catherine SAUVIN a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Gérard BOIVIN vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Monsieur Gérard BOIVIN a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine FIEVET vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Monsieur Antoine FIEVET a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de la société Unibel vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

La société Unibel a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Luc LUYTEN vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Monsieur Luc LUYTEN a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de faire racheter par la Société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la Société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, pour un montant total maximum de 171 808 250 euros et pour un prix maximum d’achat par action de 250 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital effectuées par la Société.

Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la règlementation en vigueur.

Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront notamment les suivants :

- annulation des actions, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-après ;

- attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprise, ou par voie d’attribution d’actions gratuites ;

- conservation en vue de la remise ultérieure en paiement ou de l’échange des actions à l’occasion d’opérations de croissance externe ;

- remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

- animation sur le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un éventuel contrat de liquidité conforme à une chartre de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur.

Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, aux fins de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques, procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2007 dans sa septème résolution.

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer les dépôts ou publications prescrits par la loi.

Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux fins d’annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions propres rachetées dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale de ce jour dans sa dixième résolution et des autorisations antérieures données par les Assemblées Générales du 24 juin 2004, 23 juin 2005, 9 juin 2006 et 30 avril 2007, dans la limite légale de 10% du capital, par période de vingt-quatre mois.

Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2007 dans sa neuvième résolution.

La différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sera imputée sur le poste “Autres Réserves”.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts.