Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du conseil d’administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice 2007,
des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe,
des rapports des commissaires aux comptes,

approuve les comptes de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 48 056 653 euros.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du conseil d’administration sur la marche et la gestion de la Société et du Groupe au cours de l’exercice 2007,
des comptes consolidés du Groupe,
du rapport des Commissaires aux Comptes,

approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution

Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, des engagements qu’elles contiennent et du rapport spécial des commissaires aux comptes

L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve ces conventions, les engagements qu’elles contiennent et ce rapport.

Elle prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice des conventions autorisées antérieurement.

Quatrième résolution

Affectation du bénéfice – Fixation du montant du dividende à 1,21 euro par action et de sa date de mise en paiement au 12 juin 2008

. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice 2007 s’élève à 48 056 653 euros, et que, compte tenu du report à nouveau disponible de 29 760 243 euros, le montant à affecter est de 77 816 896 euros.

Sur proposition du conseil d’administration, elle décide d’affecter ce montant comme suit :

— Affectation à la réserve légale 947 euros — Dividende 33 655 376 euros — Report à nouveau 44 160 573 euros

. L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des 27 814 360 actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2007 à 1,21 euro.

. Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 9 juin 2008 et mis en paiement trois jours après soit le 12 juin 2008,

pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires,
pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.

. Ce dividende est éligible, dans les conditions et limites légales :

D’une part à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du code général des impôts.

D’autre part à un abattement fixe annuel de 1 525 euros pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs ou mariés soumis à imposition séparée et de
3 050 euros pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un PACS soumis à une imposition commune.

Ces abattements ne sont plus applicables en cas d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % en lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu.

. Il est rappelé que les distributions au titre des trois derniers exercices s’établissaient ainsi :

en Euros
Montant de la distribution

En Euros
Montant du dividende net par action
Abattement prévu par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, auquel la distribution est éligible

Exercice 2004
9 601 326
0,35(1)
50 %

Exercice 2005
27 432 360
1,00(1)
40 %

Exercice 2006
30 325 196
1,10
40%

(1) Eléments ajustés pour tenir compte de la division par vingt du nominal du titre, intervenue en juillet 2006.

Cinquième résolution

Fixation des jetons de présence

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer globalement aux membres du conseil d’administration à la somme de 30 000 euros au titre de l’exercice en cours qui sera clos au 31 décembre 2008, ainsi que pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Sixième résolution

Approbation des engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de Commerce relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social de Monsieur Dominique FOND

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de Commerce relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social de Monsieur Dominique FOND.

Septième résolution

Achat par la société de ses propres actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que, à la date de sa réunion il n’a pas été fait usage de l’autorisation précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2007 dans sa huitième résolution. Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration elle décide d’y substituer l’autorisation ci après :

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social à tout moment de la mise en oeuvre du programme d’achat, ou jusqu’à 5 % de ce nombre s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

L’Assemblée Générale décide que le conseil pourra en conséquence, procéder ou faire procéder à des achats aux fins d’animation du marché secondaire ou liquidité de l’action, d’achat ou vente en fonction des situations de marché et plus généralement d’affectation aux pratiques de marché admises ou qui viendraient à être admises par l’Autorité des Marchés Financiers, d’annulation conformément à l’autorisation donnée par la présente Assemblée dans sa neuvième résolution, ou de remise d’actions à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

L’Assemblée Générale fixe la période de validité de l’autorisation qu’elle consent à dix huit mois à compter du jour de la présente résolution.

L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 55 euros l’action, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence par le conseil d’administration.

L’Assemblée Générale fixe le montant maximum des fonds que la Société pourra affecter à l’achat de ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation à 152 978 980 euros.

L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment y compris en période d’offre publique impliquant la Société, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons dans les conditions prévues par les Autorités de marché, éventuellement par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme aux prescriptions de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre le programme d’achat d’actions, procéder aux achats, cessions, ajustements, passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations, et généralement faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution et l’exécution des décisions qu’il aura prises dans le cadre de l’autorisation consentie.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et remplace celle accordée au conseil d’administration par la huitième résolution de l’Assemblée Générale du 10 mai 2007.

Huitième résolution

Modification de l’article 7 des statuts énonçant le montant du capital social et le nombre d’actions

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide, afin de tenir compte de l’augmentation du nombre d’actions intervenue en 2007 consécutivement à l’exercice d’options de souscription autorisées par l’Assemblée Générale du 18 décembre 2001 et attribuées par le conseil d’administration du 11 décembre 2003, de modifier ainsi qu’il suit l’article 7 des statuts :

Article 7

Le capital social de la Société est de 1 070 852,86 euros divisé en 27 814 360 actions de 0,0385 euro chacune, de même catégorie.

Neuvième résolution

Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie dans la septième résolution, et à réduire le capital à due concurrence.

L’Assemblée Générale accorde cette autorisation pour une période de vingt-quatre mois et confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser l’opération, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

Dixième résolution

Autorisation au conseil d’administration, d’une validité de trente-huit mois, pour consentir des options de souscription aux actions de la Société sous la double limitation à 40 000 du nombre des options et à 2 200 000 euros primes comprises du montant maximum de l’émission d’actions nouvelles à cet effet

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles
L 225-177 à L 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et du personnel de direction et/ou mandataires sociaux de la Société et de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de ces dispositions, des options ouvrant droit à la souscription d’actions nouvelles SECHILIENNE-SIDEC ;

confère cette autorisation au conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour ;

décide que les actions nouvelles qui seront émises en application de cette résolution à titre d’augmentation de capital le seront dans la limite d’une somme maximum de 2 200 000 euros, primes comprises, le montant total des options consenties ne devant pas donner droit à un nombre d’actions supérieur à 40 000 sous réserve des ajustements légaux ;

décide que le prix de souscription par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration dans le respect des dispositions légales relatives notamment aux périodes pendant lesquelles les options ne peuvent être consenties et sera égal à la moyenne arithmétique, arrondie à l’euro inférieur, des premiers cours côtés de l’action pendant les vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties ;

décide que ce prix ne pourra pas être modifié sauf en cas de réalisation d’opérations visées par l’article L 225-181 du Code de Commerce, auquel cas le conseil d’administration devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L 228-99 du même code ;

fixe le délai pendant lequel les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires à sept ans à compter du jour où elles auront été consenties.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’Assemblée Générale confère au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour la mise en oeuvre de la présente résolution et notamment pour :

fixer les dates auxquelles seront consenties les options,

fixer les conditions et modalités de leur attribution, l’imposition éventuelle de clauses de délai de conservation des titres résultant de l’exercice des options, la liste des bénéficiaires, le nombre d’actions auxquelles chacun d’eux pourra souscrire,

fixer les périodes d’exercice des options.

L’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration à accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital effectuées pour son application, et généralement faire le nécessaire.

Onzième résolution

(présentée par conformité aux dispositions légales et que le conseil d’administration recommande de ne pas adopter)

Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans les conditions prévues à l’article L 443-5 du code du travail en application de l’article L225-129-6 du code de commerce

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

Constatant que la participation des salariés de la Société et des sociétés liées au sens de l’article

L 225-180 du code de commerce, représente moins de 3% du capital,

Conformément aux dispositions de l’article L 225-129-6 du code de commerce et de l’article L443-5 du code du travail,

Autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs opérations dans un délai maximum de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, dans la limite de 250 000 euros, primes comprises par émissions d’actions destinées à être souscrites par les salariés de la Société et de certaines de ses entreprises liées au sens de l’article L 225-180 du code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et ayant au moins trois mois d’ancienneté. Le nombre d’actions nouvelles à émettre qui seront assimilées aux autres actions existantes, ne devra pas dépasser cinq mille.

La présente autorisation entraine de plein droit pour le cas ou il en serait fait usage, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel au profit des salariés concernés.

L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L 443-5 du code du travail que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne.

L’assemblée générale décide également que dans le cas ou les salariés n’auraient pas souscrit dans le délai imparti par le conseil d’administration, la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites.

L’assemblée générale donne tout pouvoir au conseil d’administration pour fixer conformément aux dispositions ci-dessus les diverses modalités de l’opération.

Douzième résolution

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie d’un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements.