PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport spécial du Conseil d’Administration sur le plan d’attribution d’actions gratuites mis en place par la société, établi conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 septembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 30 septembre 2009 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 6.211 euros et qui ont donné lieu à une imposition au taux de droit commun.

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice, s’élevant à 19.258,53 euros, de la manière suivante :

au compte « Réserve légale », la somme de
963,00 euros

lequel est ainsi porté de 77.782,00 euros à
78.745,00 euros

le solde, soit la somme de
18.295,53 euros

au compte « Autres réserves », lequel est ainsi porté de 1.152.379,55 euros à
1.170.675,08 euros

Total égal au bénéfice net comptable de l’exercice
19.258,53 euros

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de la distribution d’un dividende exceptionnel d’un montant global brut de 4.687.052,39 euros, soit un dividende brut de 0,89 euro par action, prélevé sur le compte « Primes d’émission, de fusion », lequel est ainsi porté de 4.724.582,26 euros à 37.529,87 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l’intégralité du dividende est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Il est également précisé que, conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu’ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu, seront prélevés à la source.

Le paiement du dividende sera effectué à compter de ce jour.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées. En outre, elle prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, décide de ratifier la décision de cooptation de Monsieur Daniel Elalouf, né le 13 avril 1964 à Fontenay-sous-Bois (Val-de-Marne), de nationalité française, demeurant 33 Rue du Petit Musc, 75004 Paris, en qualité de nouvel Administrateur, en remplacement de Monsieur Patrick Siri, démissionnaire, et ce, pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, décide de ratifier la décision de cooptation de Monsieur Eric Bismuth, né le 31 août 1967 à Lyon (Rhône), de nationalité française, demeurant 40 Rue de la Faisanderie, 75016 Paris, en qualité de nouvel Administrateur, en remplacement de la société OFI Private Equity, démissionnaire, et ce, pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de douze mille (12.000,00) euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

NEUVIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de nommer :

la société Exelmans Audit et Conseil, domiciliée 5 Rue Erlanger, 75016 Paris, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire,
la société Présence Audit & Conseil, domiciliée 12 Rue d’Astorg, 75008 Paris, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant,

pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des associés appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 30 septembre 2015.

DIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pendant une période de dix huit mois à compter de ce jour et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10,00 % du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seraient les suivantes, sous réserve, pour les objectifs non encore autorisés par la réglementation applicable, que cette dernière le permette au moment du rachat effectif des actions :

- favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,
assurer la couverture de titres de créance donnant accès au capital,
la remise des actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe,
l’annulation des titres par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital,
la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 5,50 euros par action (hors frais de négociation), ce prix étant fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 526.635 actions.

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme s’élève donc à 2.896.492,50 euros, hors frais de négociation (au cours maximum d’achat autorisé de 5,50 euros par action).

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

ONZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1 – Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, aux conditions et au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la société et/ou des éventuelles sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, à une ou plusieurs attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre.

2 – Décide que le Conseil d’Administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions.

3 – Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 4,00 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour.

4 – Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une période d’acquisition d’au moins deux années, et que les bénéficiaires devront conserver les actions gratuitement attribuées pendant deux années à compter de leur attribution définitive.

5 – Prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’Administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L. 225-129-2 du Code du commerce, et, qu’en conséquence, la présente autorisation emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles.

6 – Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment, en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société qui interviendraient pendant la période d’acquisition.

7 – Fixe à trente huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

DOUZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :

1 – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et en euros, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, dans la limite du plafond global ci-après fixé, séparément ou cumulativement, les procédés suivants :

- augmentation de capital par l’émission d’actions de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant immédiatement et/ou de manière différée accès au capital (à l’exception d’actions de préférence), à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances,

- augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes.

2- Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou de manière différée en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de deux millions (2.000.000,00) d’euros, le tout sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

3 – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

4 – Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

5 – Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Décide toutefois, dans le cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

6 – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :

de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que la fixation du prix d’émission sera réalisée conformément aux dispositions légales et réglementaires,
de fixer les montants à émettre,
de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais entraînés par la réalisation des émissions,
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société aux négociations sur « Alternext » de Nyse Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue aux articles L. 225-129 et L. 225-129-2 du Code de commerce.

TREIZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 0,50 % du capital social, par la création d’actions nouvelles d’un (1,00) euro de valeur nominale chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) établi en commun par la société et les éventuelles sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

2. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée, avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :

réaliser, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé ;
fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;
dans la limite d’un montant maximum de 0,50 % du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;
fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;
fixer, dans la limite légal de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;
déterminer si les souscripteurs aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;
dans la limite du plafond de 0,50 % du capital social ci-dessus fixé, procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

En outre, le Conseil d’Administration ou son Président pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts sociaux.

QUATORZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et connaissance prise des décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 18 novembre 2009, décide, en tant que de besoin, de ratifier la décision d’augmentation du capital social d’une somme globale de deux mille cinq cents (2.500,00) euros, ainsi que la décision de modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts sociaux.

QUINZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent.