Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, du rapport du conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes,

APPROUVE

les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Elle approuve également le montant des charges non déductibles fiscalement mentionné dans le rapport du Directoire, soit 329 751 €uros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

APPROUVE

les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. ).

Troisième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du code de commerce,

APPROUVE

les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Directoire,

DECIDE d’affecter le résultat de l’exercice, s’élevant à 6 843 583 de la façon suivante :

Résultat net de l’exercice
6 843 583,00 euros

Avec le report à nouveau antérieur de
132 918 225,00 euros

Après affectation à la réserve légale de
– 288 230,95 euros

Constitue un total distribuable de
139 473 577,10 euros

Dividende revenant aux actionnaires (0,38 euros par action)

(sur la base des titres ayant droit à dividende au 31/3/2008)
7 548 798,80 euros

Total affecté
131 924 778,30 euros

(i) FIXE donc le dividende revenant à chacune des actions composant le capital social à 0,38 euro, et donne tous pouvoirs au Directoire pour procéder à sa mise en paiement avant le 31 Juillet 2007.

(ii) Il est précisé que la Société détient, au 31/03//2008, 2.041.191 actions en propre privées de dividende. Lors de la mise en paiement, il sera tenu compte du nombre exact de ces actions pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui-ci, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte " Report à Nouveau ".

Conformément à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale indique ci-dessous le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents

Exercice
Revenus éligibles à réfaction
Revenus non éligibles à réfaction

Dividendes
Autres revenus distribués

2004
0,35 €/action
Néant


2005
0,35 €/action
Néant


2006
0 ,10 €/action
Néant

Cinquième résolution (Autorisation à donner en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

AUTORISE la Société, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du code de commerce à acquérir des actions de la société.

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder 10% du capital social au jour de la décision du Directoire.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue:

— de procéder à des attributions d’actions au profit de salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par la loi, au titre de l’exercice des options d’achat ou de l’attribution d’actions gratuites,

— d’une remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ;

— de les conserver en attente d’une remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

— de favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers,

— réduire le capital par annulation de titres en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’assemblée générale extraordinaire.

Conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation s’appliquera dans les conditions suivantes :

— la société ne pourra acheter ses propres actions qu’à un prix unitaire au plus égal (hors frais d’acquisition) à : 20 Euros,

— avec un plafond global de 40 000 000 Euros,

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus sera ajustés en conséquence.

A cet effet tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 2007 ; elle est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Sixième résolution (Jetons de présence de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

APPROUVE

La proposition de fixer le montant total des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à la somme de 224 000 euros pour l’exercice 2008.

Septième résolution (Echéance du mandat d’un membre du Conseil de surveillance – Monsieur Rémy CHARDON – Proposition de renouvellement). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

PREND ACTE de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente assemblée du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Rémy CHARDON,

DECIDE de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution (Convention règlementée loi TEPA). — L’Assemblée Générale, afin de mettre les engagements en cours prévus par le contrat de Monsieur Gilbert Vidal, mandataire social, en conformité avec les dispositions de la loi n° 2007-1223 dite TEPA du 21 août 2007, et après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ce rapport ainsi que toutes les dispositions qui s’y trouvent visées, relatives à l’indemnité de fin de mandat de membre du Directoire susceptible d’être due à M. Gilbert Vidal, qui assure la fonction de Directeur Financier du Groupe.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’annulation des actions acquises en vertu des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire du 22 mai 2007 et par cette Assemblée Générale Ordinaire en sa cinquième résolution, dans la limite de 10% du capital, soit 2 190 000 titres, par périodes de 24 mois.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire tous pouvoirs pour arrêter les modalités d’annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable et leur valeur nominale sur tous comptes de réserve ou prime, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisée par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts. L’autorisation, objet de la présente résolution, est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 228-92, L. 225-129 et suivants du Code de commerce :

1°) Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission d’obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables, les obligations et les bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables étant détachables dès l’émission des obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables.

2°) Décide que le montant nominal des obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation s’élèvera au maximum à quatre-vingt millions d’euros (80.000.000 €).

3°) Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé au maximum à quatre millions huit cent mille euros (4.800.000 €), auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ;

4°) Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; le Directoire aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter dans les conditions fixées par la loi, l’émission au montant des souscriptions recueillies ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— ou offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre suite à l’exercice des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables, au profit des titulaires de ces bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables, conformément à l’article L. 225-132, dernier alinéa, du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour :

— déterminer les modalités d’émission et fixer le prix d’émission des obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables dans la limite du prix qui est indiqué dans le rapport du Directoire ;

— réaliser l’émission d’obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables envisagée ;

— constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront ;

— suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et aux options de souscription ou d’achat d’actions déjà émises ;

— pourra déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées et/ou de les rembourser ;

— pourra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché des valeurs mobilières créées ;

— déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce ;

— imputer les frais d’émission des actions et des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social résultant de ces augmentations ;

— modifier corrélativement les statuts ;

— modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires d’obligations et de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables, le contrat d’émission des obligations et des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables.

Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, décide :

1°) de déléguer au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, pour décider, en faisant publiquement appel à l’épargne, l’émission de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; cette délégation remplace celle qui avait été consentie par l’Assemblée Générale du 22 mai 2007 en sa onzième résolution ;

2°) que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le Directoire et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 5.500.000 €, ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ; et

3°) que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 60.000.000 € (ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission), étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.

4°) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence, étant précisé que le Directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Directoire l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ; les titres de capital ou les valeurs mobilières non souscrits en vertu de ce droit de priorité non négociable pourront faire l’objet d’un placement en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international conformément aux règles applicables en pareille matière.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Directoire arrêtera, conformément à la loi, les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera, en fonction des opportunités de marché, la catégorie de valeurs mobilières émises et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs donneront droit à des actions.

L’Assemblée Générale décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

— pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger aux émissions susvisées ;

— pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

— pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance et, s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ;

— en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et aux options de souscription ou d’achat d’actions déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce ;

— pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées et/ou de les rembourser ;

— pour prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, et valeurs mobilières créés ;

— pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et

— pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Douzième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide, en application de l’article 225-135-1 du Code de commerce et des articles 155-4 et 155-5 nouveaux du décret du 23 mars 1967 institués par le décret du 10 février 2005 et dans la limite du plafond global prévu par les 10ème et 11e résolutions que, pour chacune des émissions décidées en application des 10ème et 11ème résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale lorsque le directoire constate une demande excédentaire.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation des réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire :

— délègue au directoire la compétence de décider une augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des 10ème et 11ème résolutions, et sous forme d’attribution d’actions de performance ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;

— décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder millions d’euros;

— décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment :

— d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant des actions existantes dont le nominal composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, étant entendu que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation conféreront les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— de décider, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

— de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.

— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise et se substitue aux autorisations antérieures données par l’Assemblée du 22 mai 2007.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire pour 26 mois en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

DECIDE de mettre immédiatement fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2006 sous la quatorzième résolution,

DELEGUE au Directoire tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L 225-180 du code de commerce et L 443-1 et suivants du code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 5 % du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente délégation ;

Le prix d’émission des actions nouvelles est déterminé conformément aux dispositions prévues par l’article L.443-5 du Code du Travail.

Toutefois l’assemblée générale autorise expressément le Directoire à fixer un montant de décote s’il le juge opportun. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions gratuites.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et, à cet effet :

— Fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les salariés;

— Fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

— Fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

Imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— Procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l a ou des augmentations de capital ;

Cette délégation comporte, au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

En outre, l’assemblée générale DECIDE

— que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;

— que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire, dans les conditions fixées par la réglementation.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire pour 38 mois en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions (AGA) existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et, conformément à la Loi du 30 décembre 2006, aux articles L 225-197-1 et suivants du code de commerce :

AUTORISE le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des cadres dirigeants mandataires sociaux de la société répondant aux conditions fixées par l’article L 225-197-1 du code de commerce ou des sociétés liées au sens de l’article L 225-197-2, à des attributions gratuites d’actions existantes (notamment d’actions auto-détenues par la société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions), ou à émettre de la société ;

DECIDE que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

DECIDE que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 2% du capital de la société au jour de l’attribution, étant précisé que le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ;

DECIDE que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition qui pourra en fonction de la décision du Directoire être égale à quatre ans, l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires pouvant être supprimée ;

PREND ACTE que la présente décision comporte, en faveur des attributaires d’actions gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles, à titre d’augmentation du capital social,

DELEGUE tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en ouvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

ANNULE ET REMPLACE la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 MAI 2007 en sa quatorzième résolution.

FIXE la durée de la présente autorisation à 38 mois à compter de ce jour.

Seizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale

DONNE TOUS POUVOIRS

au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.