Première résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration,

approuve les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 30.109.125 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice clos au 31 octobre 2009.

Deuxième résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration,

approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 octobre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net déficitaire de 53 millions d’euros et une part attribuable aux actionnaires de la Société correspondant à une perte de 58 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide l’affectation de la perte de l’exercice clos le 31 octobre 2009 de 30.109.125 euros au report à nouveau qui s’établit désormais à (327.585.406) euros.

L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Nombre d’actions rémunérées
19.358.005
19.370.705
19.377.905

Dividende net distribué
-
-
-

Avoir Fiscal
-
-
-

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce pour ce qui concerne les conventions passées sous le précédent régime d’administration et de gestion de la Société, approuve les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2009.

Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence, pour l’exercice courant du 1er novembre 2009 au 31 octobre 2010, à la somme de 305.000 euros.

Sixième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pourra procéder ou faire procéder à des achats en vue de :

— l’animation ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable, et/ou

— l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attributions gratuites, et/ou

— la remise d’actions à titre de paiement, de livraison ou autres ou l’échange en particulier à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et/ou

— dans le cadre d’opérations de croissance externe, d’opération de fusion, scission ou apport, les actions acquises à cette fin ne pouvant représenter plus de 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et/ou

— l’annulation des actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, cet objectif impliquant une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire, et/ou

tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informant ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur,

et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, et/ou annuler les actions ainsi acquises ainsi que celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire.

L’Assemblée Générale décide que le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 50 euros hors frais d’acquisition, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable aux opérations à terme conclues en vertu d’autorisations données par une précédente assemblée et prévoyant des acquisitions ou cessions postérieures à la date de la présente assemblée ; le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer au programme de rachat d’actions autorisé aux termes de la présente résolution est de 141.407.040 euros sur la base d’un nombre d’actions de 28.281.408 actions au 31 octobre 2009.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action, notamment en cas de modification du nominal de l’action, de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporations de réserves et d’attribution gratuites d’actions, de distributions de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres.

L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés à tout moment et par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, et notamment l’achat d’options d’achat, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, conformément aux dispositions de l’article 232-17 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (ou toute autre disposition légale, réglementaire ou autre applicable ou qui viendrait s’y substituer).

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société pour mettre en oeuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et arrêter les modalités et pour réaliser le programme et pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, celle précédemment accordée par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 20 février 2009.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Anass Houir Alami en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 23 juillet 2009, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Anass Houir Alami en remplacement de Monsieur Mustapha Bakkoury, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Anass Houir Alami exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2010.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques Lenormand en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 23 juillet 2009, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Jacques Lenormand en remplacement de Monsieur Aimery Langlois Meurinne, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Jacques Lenormand exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2010.

Neuvième résolution (Nomination de la société Fipar International en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme aux fonctions d’administrateur Fipar International, société anonyme de droit marocain au capital de 179.897.610 Euros, dont le siège social est situé 7, rue du Mexique, Tanger (Maroc), ayant pour numéro d’identification 31.777 au Registre de Commerce de Tanger, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2012.

Dixième résolution (Nomination de la Société Crédit Agricole Capital Investment & Finance en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme aux fonctions d’administrateur Crédit Agricole Capital Investment & Finance, société anonyme au capital de 627.552.800 euros, dont le siège social est situé 100, boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Paris sous le numéro 353 849 599, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2012.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme aux fonctions d’administrateur Monsieur Alain Dinin, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2012.

Douzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 à L.228-93 :

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :

(i) l’augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société, ou

(ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à soixante quinze (75) millions d’euros ou sa contre valeur dans toute autre monnaie ou unité autorisée ;

(ii) étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème et 20ème résolutions de la présente Assemblée est fixé à soixante quinze (75) millions d’euros (le « Plafond Global ») ;

(iii) à ces deux plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

(iv) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de trois cents (300) millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration en application de la présente résolution et des 13ème, 14ème et 17ème résolutions ci-après et que plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

3°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables :

(i) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

(ii) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

- soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues,

- soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- soit offrir au public en tout ou partie des titres non souscrits ;

(iii) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

(iv) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

(i) décider l’augmentation de capital et arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis ; notamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ;

(ii) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

(iii) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée, étant précisé que la durée des emprunts à durée déterminée ne pourra excéder 20 ans) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(iv) prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;

(v) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(vi) fixer et procéder à tous ajustements nécessaires destinés à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ;

(vii) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

(viii) fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières ;

(ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(x) déterminer les modalités d’achat ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; et

(xi) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

5°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 :

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,

(i) l’augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ; ou

(ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quarante (40) millions d’euros ;

(ii) le montant des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au paragraphe 2 (ii) de la 12ème résolution de la présente Assemblée ;

(iii) à ces deux plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

(iv) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de trois cents (300) millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 (iv) de la 12ème résolution ci-avant pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créances et qu’il est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra toutefois mettre en place pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible.

4°) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

5°) Décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

(i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

6°) Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

(iii) offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

7°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

(i) décider l’augmentation de capital et arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis ; notamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ;

(ii) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

(iii) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée, étant précisé que la durée des emprunts à durée déterminée ne pourra excéder 20 ans) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(iv) prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;

(v) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(vi) fixer et procéder à tous ajustements nécessaires destinés à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ;

(vii) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

(viii) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et

(ix) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

8°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l ’ émission d ’ actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, dans le cadre d ’ une offre visée au II de l’ article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93, et au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,

(i) l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ; ou

(ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne saurait excéder 20 % du capital de la Société par an ;

(ii) le montant des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au paragraphe 2 (ii) de la 12ème résolution de la présente Assemblée et sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2 (i) de la 13ème résolution ;

(iii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

(iv) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de trois cents (300) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 (iv) de la 12ème résolution et sur le plafond prévu au paragraphe 2 (iv) de la 13ème résolution pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, et qu’il est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

4°) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

5°) Décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

(i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

6°) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.

7°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment prendre les mêmes décisions que celles visées au paragraphe 7°) de la 13ème résolution.

8°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Quinzième résolution (Augmentation du nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale).

2°) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que sur le Plafond Global visé au paragraphe 2 (ii) de la 12ème résolution ci-avant.

3°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou valeur mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce,

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’Administration statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 dudit Code.

2°) Décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-avant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé au paragraphe 2 (ii) de la 12ème résolution ci-avant.

3°) Décide en tant que de besoin de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’apport en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres et/ou valeurs mobilières ainsi émises.

4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et/ou l’octroi d’avantage particulier, fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, déterminer les dates, conditions et modalités d’émission et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utilise ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée.

5°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d’offre publique initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce,

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, l’émission de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses – y compris de bons de souscription émis de manière autonome – donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à (i) une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, ou (ii) à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger.

2°) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

3°) Décide que :

(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quarante (40) millions d’euros ;

(ii) le montant des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au paragraphe 2 (ii) de la 12ème résolution et sur le plafond fixé au paragraphe 2 (i) de la 13ème résolution de la présente Assemblée ;

(iii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

(iv) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de trois cents (300) millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 (iv) de la 12ème résolution et sur le plafond fixé au paragraphe 2 (iv) de la 13ème résolution ci-avant pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créances.

4°) Décide en tant que de besoin de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’offre publique, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres et/ou valeurs mobilières ainsi émises.

5°) Décide de conférer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus et de procéder aux émissions d’actions ou titres ou valeurs mobilières rémunérant les actions, titres ou valeurs mobilières apportés, et notamment :

(i) de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

(ii) de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

(iii) de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

(iv) d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

(v) de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

(vi) de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

6°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel des sociétés du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1°) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés, filiales ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées aux articles L.225-180 et suivants du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur,

(i) des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou,

(ii) des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales.

2°) Décide que :

(i) le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social sur une base totalement diluée ; et

(ii) la somme des options ouvertes et non encore levées en vertu de la présente autorisation, des actions de performance émises ou attribuées en vertu de la 19ème résolution de la présente Assemblée ci-après, et des options ouvertes et non encore levées et des actions de performance attribuées et en circulation sur la base d’autorisations précédentes ne pourra donner droit à un nombre d’actions excédant 10 % du capital social sur une base totalement diluée, sans préjudice de l’incidence des ajustements prévus par le Code de commerce ; étant précisé que cette limite devra être appréciée au moment de l’octroi des options par le Conseil d’Administration ;

(iii) le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond ;

(iv) le Conseil d’Administration aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions à acheter ou à émettre en vertu de la présente autorisation, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des porteurs de parts.

3°) Prend acte que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

4°) Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration, à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi.

5°) L’Assemblée Générale décide de conférer au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

(i) fixer les dates auxquelles seront consenties des options ;

(ii) déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), fixer le prix d’exercice des options, arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir ;

(iii) fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ;

(iv) décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

(v) déterminer, sans qu’il puisse excéder 10 ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ;

(vi) accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

(vii) constater le nombre et le montant des actions émises et modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

(viii) plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

6°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de cette date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1°) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder à son choix, en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres et/ou certaines catégories d’entre eux du personnel salarié de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 et suivants du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société.

2°) Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité et la liste des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, le nombre d’actions pouvant être attribuées à chaque bénéficiaire, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective.

3°) Décide que :

(i) le pourcentage maximal du capital social qui pourrait être attribué gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 1% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières au cours de la période d’acquisition ;

(ii) cette dernière limite devra être appréciée au moment de l’octroi des actions gratuites par le Conseil d’Administration ;

(iii) le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond.

4°) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans mais ne pouvant excéder 4 ans, la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans minimum sans pouvoir excéder 4 ans, à compter de l’attribution définitive des actions étant précisé qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2° ou la 3° des catégories prévues à l’article L.314-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition et les actions seront librement cessibles.

5°) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières de manière à préserver le droit des bénéficiaires.

6°) Prend acte de ce que en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés et autorise le Conseil d’Administration à réaliser lesdites augmentations.

8°) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et/ou primes à incorporer et augmenter corrélativement le capital et prendre généralement toutes les dispositions utiles ou nécessaires, conclure tous accords et accomplir tout acte et formalité pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts.

9°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-138-1 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce,

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois,

(i) à l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres et/ou valeurs mobilières réservées aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, lesquels salariés pourront souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement ;

(ii) à l’attribution gratuite auxdits salariés et mandataires sociaux d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les limites prévues par les articles L.3332-21 et suivants du Code du travail, les actionnaires renonçant à tout droit sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement.

2°) Décide que :

(i) le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital et/ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation, par la présente résolution est de cinq (5) millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) ou unité(s) autorisée(s),

(ii) étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et que

(iii) le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu par le paragraphe 2 (ii) de la 12ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3°) Autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation à procéder à des cessions d’actions telle que prévu par le dernier alinéa de l’article L.3332-24 du Code de travail.

4°) Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail.

5°) Décide de supprimer, en faveur de ces salariés et mandataires sociaux ou anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise et/ou plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société et/ou des sociétés et/ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution.

6°) Donne tous les pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

(i) déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

(ii) déterminer les caractéristiques, montants, conditions et modalités des émissions ou des cessions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération des actions ;

(iii) fixer le prix de souscription ou de cession des actions dans les conditions légales ;

(iv) fixer les dates d’ouverture et de clôture de souscriptions ;

(v) fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société ;

(vi) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions qui seront effectivement souscrites ;

(viii) apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

7°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1°) Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions détenues ou acquises par la Société elle-même qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, soit à ce jour, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

2°) Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour :

(i) procéder à l’annulation des actions et à la ou aux réductions de capital en résultant ;

(ii) en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

(iii) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes ;

(iv) procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

3°) Fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Approbation de la fusion-absorption par la Société de l’une des ses filiales italiennes, la société Centro Vacanze Kamarina Sole E Sabbia Di Sicilia S.p.A.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après examen du rapport du Conseil d’Administration, du projet de traité de fusion relatif à la fusion par voie d’absorption de la société Centro Vacanze Kamarina Sole E Sabbia Di Sicilia S.p.A. par la Société, et des comptes sociaux de la Société et de la société Centro Vacanze Kamarina Sole E Sabbia Di Sicilia S.p.A,

1°) Prend acte que la fusion projetée sera placée sous le régime juridique des fusions transfrontalières au sens de la Directive 2005/56/CE du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, telle que transposée en France par la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 et en Italie par le Décret-Loi n° 108 du 30 mai 2008, et prévu aux articles L.236-25 et suivants du Code de commerce, et sera également soumise aux dispositions non contraires des articles L.236-1 et suivants du même code et notamment à l’article L.236-11 du même code réglementant les fusions simplifiées.

2°) Approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de traité de fusion ainsi que ses annexes, aux termes duquel la société Centro Vacanze Kamarina Sole E Sabbia Di Sicilia S.p.A. ferait apport à la Société de la totalité de son actif moyennant prise en charge de la totalité de son passif.

3°) Approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au traité de fusion, la transmission universelle du patrimoine de la société Centro Vacanze Kamarina Sole E Sabbia Di Sicilia S.p.A. ainsi que l’évaluation qui en a été faite, la valeur du patrimoine ainsi transmis s’élevant à 14.923.753,26 euros, et la valeur du boni de fusion qui en résulte s’élevant à 2.179.357,40 euros.

4°) Décide que la fusion-absorption de la société Centro Vacanze Kamarina Sole E Sabbia Di Sicilia S.p.A. par la Société prendra effet juridiquement le jour où sera délivré le certificat de légalité de la réalisation de la fusion dans les conditions prévues aux articles L.236-30 et R.236-20 du Code de commerce.

5°) Décide que la date à partir de laquelle les opérations de la société Centro Vacanze Kamarina Sole E Sabbia Di Sicilia S.p.A. seront, d’un point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies pour le compte de la Société, est fixée au 1er novembre 2009.

6°) Prend acte que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au traité de fusion, la Société sera substituée, à la date de réalisation de la fusion, à la société Centro Vacanze Kamarina Sole E Sabbia Di Sicilia S.p.A. dans tous les droits et obligations de cette dernière.

7°) En conséquence des décisions qui précèdent :

(i) ratifie en tant que de besoin la décision du Conseil d’Administration de donner tous pouvoirs au Président-Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute personne visée à l’article R.236-4 du Code de commerce, à l’effet d’établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévues aux articles L.236-6, L.236-29 et R.236-19 du Code de commerce ; et

(ii) ratifie en tant que de besoin la décision du Conseil d’Administration de donner tous pouvoirs au Président-Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l’effet de procéder à (a) la constatation de la réalisation définitive de la fusion, (b) la constatation de la dissolution sans liquidation de la société Centro Vacanze Kamarina Sole E Sabbia Di Sicilia S.p.A, et © toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la société Centro Vacanze Kamarina Sole E Sabbia Di Sicilia S.p.A.

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 7 des statuts relative à la détention des actions et aux déclarations de franchissement de seuils statuaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les paragraphes 2 et 4 de l’article 7 des statuts afin de prendre en compte certaines modifications du Code de commerce et d’étendre aux déclarations de franchissements de seuils statutaires les modifications législatives et réglementaires apportées aux déclarations de franchissements de seuils légaux.

En conséquence, les paragraphes 2 et 4 de l’article 7 sont modifiés comme suit :

« 2. Sous les réserves et dans les conditions prévues par la loi et les règlements, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte des propriétaires de titres de la Société visés à l’article L.228-1 alinéa 8 de Code de commerce n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, sous réserve notamment que l’intermédiaire ait déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenteur de titres pour compte d’autrui.

Cette inscription peut être faite sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. »

« 4. Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne, physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, au sens de l’article L.233-9 du Code de commerce, directement ou indirectement, un pourcentage du capital ou de droits de vote, égal ou supérieur à 1 % ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de droits de vote et de titres qu’elle possède ainsi que les droits de vote qui y sont attachés, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils.

Par ailleurs, cette personne devra également informer la Société, dans sa lettre de déclaration de franchissements de seuils,

(i) du nombre de titres qu’il possède donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de votre que y seront attachés,

(ii) du nombre d’actions déjà émises qu’elle peut acquérir en vertu d’accords ou instruments visés au paragraphe b) du 3ème alinéa de l’article L.233-7. I du Code de commerce,

(iii) du nombre d’actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier au paragraphe c) du 3ème alinéa de l’article L.233-7. I du Code de commerce.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens des alinéas qui précèdent. Il devra également indiquer la ou les dates d’acquisition.

La lettre de déclaration de franchissement de seuils devra inclure les mêmes renseignements que ceux figurant dans le formulaire devant être transmis à l’Autorité des marchés financiers dans le cadre des déclarations de franchissements de seuils statutaires.

A défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est dit aux alinéas précédents, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, dans les conditions prévues par la loi si, à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été consigné dans un procès verbal et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette Assemblée.

Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus ci-dessus, lorsque sa participation directe, indirecte ou de concert devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus.

Conformément et dans les conditions fixées par la loi et les règlements, la Société a la faculté de demander aux personnes morales propriétaires de ses actions et ayant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital de cette personne morale ou des droits de vote exercés en assemblée générale. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 14 des statuts relative à la détention par les administrateurs de 50 actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer le paragraphe 4 de l’article 14 des statuts prévoyant l’obligation de détention de 50 actions par les administrateurs de la Société afin de fixer le nombre d’actions de la Société devant être détenu par les administrateurs dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, de dépôt, de publicité et autres.