Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2009). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration ainsi que rapport établi par le Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et sur les procédures de contrôles internes et de gestion des risques telles que prévues à l’Article L.225-37 du Code de commerce, et après avoir entendu lecture des rapports du Commissaire aux comptes comprenant le rapport sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2009, le rapport établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code de commerce et le rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés le 30 septembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 30 septembre 2009, quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2009). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d’affecter comme suit, le bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 560 118, 40 Euros :

Bénéfice de l’exercice
2 560 118,40

Dotation à la réserve légale
0,00

Solde après affectation à la réserve légale
2 560 118,40

Report à nouveau antérieur
1 048 387,16

Bénéfice distribuable
3 608 505,56

Dividende
2 500 000,00

Report à nouveau créditeur
1 108 505,56

Montant – Mise en paiement – Régime fiscal du dividende :

L’Assemblée, après avoir constaté l’existence de sommes distribuables, décide de procéder à une distribution de dividende d’un montant global de 2.500.000 Euros ; Le dividende distribué à chacune des 503.264 actions composant le capital social, ressortira à 4,96 Euros.

Conformément à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % compensant pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France la suppression de l’avoir fiscal. La mise en paiement de ce dividende sera effectuée en totalité en numéraire le 12 mars 2010.

Rappel des dividendes distribués :

L’Assemblée générale donne acte au Conseil d’administration qu’il lui a été précisé que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois derniers exercices pleins précédents ont été les suivants, en euros :

Exercice
Dividende par action

Exercice 2007/2008
5,36 €

Exercice 2006/2007
5,82 €

Exercice 2005/2006
8,70 €

Ces sommes, distribuées après le 1er janvier 2005, sont éligibles à l’abattement compensant, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal.

Troisième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements visés par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport qui ne relate aucune convention nouvellement conclue au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution (Nomination de M. Olivier GARAIALDE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Olivier GARAIALDE, demeurant 36, rue du Puits du Gué – 77144 Montevrain, en qualité d’Administrateur, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clôturer le 30 septembre 2015.

Cinquième résolution (Délégation de pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de toutes les formalités de publication ou de dépôt prescrites par la loi afférentes aux résolutions ci-dessus.

Sixième résolution (Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés en application de l’article L.225-129-6 Alinéa 2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et de celui du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 2 et L.225-138-1 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du Code du travail, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social par l’émission d’actions réservées aux adhérents du plan d’épargne salariale.

Le nombre total d’actions qui pourront être ainsi souscrites ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision d’émission au titre de la présente résolution.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration lors de sa décision fixant la date d’ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail.

Dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d’épargne d’entreprise.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d’actions nouvelles ;

— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;

— déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;

— d’arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;

— décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l’ensemble des modalités de chaque émission ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Septième résolution (Délégation de pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes les formalités de publication ou de dépôt prescrites par la loi afférentes à la résolution ci-dessus de nature extraordinaire.