Première résolution (Réduction de capital)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes et des comptes et bilan arrêtés au 31 mars 2009, constate que les pertes cumulées de l’exercice clos le 31 mars 2009 de la Société s’élèvent à 50 047 737,60 € après affectation du bénéfice de l’exercice sur le compte report à nouveau déficitaire.

L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social d’une somme en nominal de 10 015 895,48 € et de le ramener ainsi de son montant actuel de 12 519 869,35 € à 2 503 973,87 € pour résorption partielle du poste déficitaire de report à nouveau.

Cette opération de réduction interviendrait par minoration de 1,2196 € de la valeur nominale de chacune des 8 212 443 actions existant à ce jour, laquelle valeur nominale serait ainsi ramenée de 1,5245 € à 0,3049 €.

Le report à nouveau déficitaire de la Société se trouve ainsi ramené de 50 047 737,60 € à 40 031 842,12 €.

Deuxième résolution (Modification des statuts)

L’assemblée générale des actionnaires décide, sous condition de la réalisation de la réduction de capital visée à la première résolution, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société de la manière suivante :

— un nouvel alinéa est ajouté à la fin de l’article 6 « FORMATION DU CAPITAL » :

« Aux termes d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire le 9 mars 2010, les actionnaires ont décidé de réduire le capital de la Société de 12 519 869,35 € à 2 503 973,87 € en diminuant la valeur nominale des actions de la Société de 1,5245 € à 0,3049 € ».

— le premier alinéa de l’article 7 « CAPITAL SOCIAL » est remplacés par le texte suivant :

« 1. Le capital social est fixé à la somme de 2 503 973,87 €. Il est divisé en 8 212 443 actions de 0,3049 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées ».

— le troisième alinéa de l’article 7 « CAPITAL SOCIAL » est supprimé.

Troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

1/ délègue au Directoire la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sous les conditions que le Directoire jugera convenables ;

2/ fixe à six (6) mois à compter de la présente décision la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission des actions de la Société visées ci-dessus au 1/ est fixé à 5 000 000 d’euros ;

— en outre, le montant nominal maximum, des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société est fixé à 5 000 000 d’euros ;

4/ décide que le Directoire aura la possibilité, en cas de succès de l’augmentation de capital, de prévoir que le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra être augmenté dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce ;

5/ décide que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation sur des créances de la Société ;

6/ décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions à condition que celles-ci représentent au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée ;

— répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société non souscrites ;

— offrir au public tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société non souscrites ;

7/ décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourraient donner droit ;

8/ décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— arrêter les prix et conditions d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;

— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ;

— déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises ;

— fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale des actions de la Société, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

— faire procéder à toutes formalités requises ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

9/ prend acte que, dans l’hypothèse où le Directoire fera usage de la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

La présente délégation est donnée pour une période de six (6) mois à compter de la présente décision et remplace toute délégation précédente qui porterait sur le même objet.

Quatrième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise existant ou à créer de la Société)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, décide d’augmenter le capital social d’une somme nominale maximum de 150 000 €, à libérer en espèce ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du Code du travail et qui représentent, en outre, les conditions essentiellement fixées par le Directoire.

L’assemblée générale des actionnaires délègue au Directoire tous pouvoirs aux fins :

— de définir le prix de souscription des actions nouvelles ;

— de fixer la liste des bénéficiaires et les conditions de souscription, fixer le nombre d’actions à attribuer à chacun d’entre eux, de déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, de déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, de déterminer le mode et le délai de libération des actions nouvelles ;

— plus généralement, de fixer les modalités et conditions des opérations qui seront exécutées en vertu de la présente délégation.

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises au titre de l’augmentation de capital envisagée ci-dessus et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du Code du travail.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

1°) Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions détenues ou acquises par la Société elle-même qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, soit à ce jour, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

2°) Confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation pour :

(i) procéder à l’annulation des actions et à la ou aux réductions de capital en résultant ;

(ii) en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

(iii) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes ;

(iv) procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

3°) Fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Directoire, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Sixième résolution (Modifications statutaires)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire décide de supprimer toutes références statutaires relatives aux déclarations de franchissement de seuil stipulées à l’article 11.2 des statuts, de sorte que ces déclarations seront effectuées à l’avenir conformément aux dispositions légales applicables.

Septième résolution (Autorisation au Directoire d’acquérir et de vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire autorise le Directoire, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et notamment aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et au Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter les actions de la Société en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les conditions suivantes :

— L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par le recours à tous instruments financiers dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs d’actions pourra atteindre une partie du programme de rachat d’actions autorisé.

— Le prix maximum d’achat par action est fixé à 5 € (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions. Dans le cadre de l’attribution d’actions aux salariés et/ou l’octroi d’options d’achat d’actions aux salariés et/ou aux dirigeants, la fixation du prix de vente des actions sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires.

— En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

— Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre des actions détenues par la société après ces achats ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social calculé en déduisant les actions autodétenues.

— Le montant maximal que la société pourra consacrer au rachat d’actions s’élèvera à 300.000 €,

Ce programme est destiné à permettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la réalisation des opérations suivantes, par ordre de priorité décroissant :

— Mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) la réalisation d’opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ou (ii) l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

— Remettre les actions à la suite de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière;

— Couvrir des plans d’options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe ;

— Proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1et suivants du Code du travail ;

— Utiliser les actions pour réaliser des opérations d’acquisition par voie d’échange ou à titre de paiement ;

— Annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale de tout ou partie des actions.

Dans le cadre de ces objectifs, les actions rachetées pourront être annulées, ou bien être conservées, cédées ou transférées par tous moyens.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

L’assemblée donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou de transfert, conclure tous accords et tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, procéder à l’établissement de la note d’information établie conformément à la réglementation applicable et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la Société.

Le Directoire informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.