Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice de 34 690 870,70 €.

L’Assemblée Générale approuve également le montant des dépenses et charges visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts pour un montant de 33 636,99 € correspondant à l’amortissement complémentaire des véhicules de tourisme.

L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, et, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 font apparaître un bénéfice de 34 690 870,70 €, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice :

Report à nouveau avant affectation du résultat 2007 (16 906 866,76) € Résultat de l’exercice 2007 (bénéfice) 34 690 870,70 € Total à affecter 17 784 003,94 € Affecté comme suit : Réserve légale 774 068,86 € Au dividende - Au premier dividende (5 % des actions libérées ayant droit à dividende) 2 179 655,80 € - Au superdividende 8 718 623,20 € ————————— Total dividende (*) 10 898 279,00 € Compte « report à nouveau » (*) 6 111 656,08 € Total affecté 17 784 003,94 €

Le compte « report à nouveau » se trouve ainsi porté à 6 111 656,08 €.

En conséquence, il sera versé à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende, un dividende de 0,25 €.

(*) Le montant global du dividende de 10 898 279,00 € est fondé sur un nombre d’actions ouvrant droit à dividende égal à 43 593 116, incluant les actions détenues par la Société au 31 décembre 2007. Le dividende correspondant aux actions détenues par la Société sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement. Conformément à l’article 2.7.1.1 du contrat d’émission des OCEANEs Code ISIN FR0010193292, les actions nouvelles émises à la suite de la conversion des OCEANEs dans le cadre du remboursement anticipé annoncé le 21 janvier 2008, porteront jouissance du 1er jour de l’exercice social au cours duquel se situe la demande d’exercice. Les actions émises à la suite de l’exercice d’OCEANEs intervenu après le 31 décembre 2007 n’ouvriront donc pas droit au bénéfice du dividende versé au titre de l’exercice 2007. Le montant global du dividende sera ajusté en fonction du nombre d’actions détenues par la Société à la date de paiement du dividende et des levées d’options de souscriptions d’actions par les bénéficiaires jusqu’à l’Assemblée.

Le dividende sera mis en paiement le 27 mai 2008.

Ce dividende est intégralement éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le
31 décembre 2004
31 décembre 2005
31 décembre 2006

Dividende total (€)
2 527 550, 04
0
1 212 523,90

Dividende par action (€)
0,12
0
0,10

Dividendes éligibles à la réfaction (€) (1)
2 527 550, 04
-
-

Dividendes non éligibles à la réfaction (€)
-
-
(2) 1 212 523,90

(1)Réfaction applicable aux dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Son montant est de 50 % pour les dividendes versés au cours de l’année 2005 et de 40 % pour les dividendes versés à compter du 1er janvier 2006.

(2) Le dividende versé en 2007 au titre de l’exercice 2006 a été prélevé sur une prime d’émission et n’était donc pas éligible à la réfaction.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports.

Quatrième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 300 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2008.

Cinquième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice, mentionnées dans ledit rapport, et les termes de ce rapport.

Sixième résolution (Approbation de l’indemnité de départ de M. Jacques STERN). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-42-1 dudit code, la convention, autorisée par le Conseil d’administration le 17 juillet 2007, par laquelle M. Jacques STERN, en qualité de Président du Conseil d’Administration, percevrait des indemnités et avantages s’il venait à être révoqué de ses fonctions pour tout autre motif qu’une faute lourde.

L’Assemblée Générale prend acte que les critères de performance liés à l’attribution de cette indemnité de départ seraient les suivants :

- appréciation de la régularité et de l’efficacité de sa mission de Président de la Société tant au sein de la Société elle-même (tenue et du déroulement des Conseils et Comités ; suivi des procédures de contrôle interne…) qu’à l’extérieur de la Société (représentation de la Société auprès des administrations, des grands clients, des grands actionnaires…) ; et

- maintien ou augmentation des parts de marché de la Société pendant l’exercice du mandat.

Septième résolution (Approbation de l’indemnité de départ de M. Philippe LAZARE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-42-1 dudit code, la convention, autorisée par le Conseil d’administration le 17 juillet 2007, par laquelle M. Philippe LAZARE, en qualité de Directeur Général, percevrait des indemnités et avantages s’il venait à être révoqué de ses fonctions pour tout autre motif qu’une faute lourde.

L’Assemblée Générale prend acte que les critères de performance liés à l’attribution de cette indemnité de départ, seraient les suivants :

- progression de l’EBIT en ligne avec la progression du chiffre d’affaires pendant la période d’exercice du mandat ; et

- maintien ou augmentation des parts de marché de la Société pendant l’exercice du mandat.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer, par tous moyens, en bourse ou autrement, en une ou plusieurs fois, sur les actions de la Société.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

- de conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables) ;

- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, dans le respect de la réglementation boursière ;

- d’attribuer des actions notamment aux salariés et mandataires sociaux dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 du Code de commerce, dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou en cas de levée d’options d’achat, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;

- d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ;

- d’annuler des actions, cet objectif étant conditionné par l’adoption de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ;

- et plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’Assemblée Générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. A titre indicatif, il est précisé que, sur la base du capital social au 15 mars 2008 (composé de 47 656 332 actions), et compte tenu des 1 004 850 actions auto-détenues par la Société à cette date, le nombre maximal des actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 3 760 783 actions.

Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir notamment par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres ou en période d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la règlementation boursière.

Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 30 €. A titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 30 € s’élèverait à 112 823 490 €, sur le fondement du capital social au 15 mars 2008, compte tenu des actions auto-détenues par la Société à cette date.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’Assemblée Générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.

Cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2007.

Neuvième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre – avec maintien du droit préférentiel de souscription – des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, et de l’article L. 228-92 du Code de commerce :

1°) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, pour décider l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (à l’exclusion des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence) ainsi que pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2°) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

3°) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30 000 000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées aux dixième, onzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée ainsi qu’en vertu de la délégation prévue à la quatorzième résolution votée par l’Assemblée Générale du 14 mars 2008, est fixé à 30 000 000 € ;

- sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, directement à titre primaire et indirectement à titre secondaire dans le cadre d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, ne pourra être supérieur à 15 000 000 € ou l’équivalent de toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées aux dixième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée, directement à titre primaire et indirectement à titre secondaire dans le cadre d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, est fixé à 15 000 000 € ;

4°) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5°) en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible et, si le Conseil d’Administration le décide, à titre réductible, proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

- décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

- décide qu’en cas d’attribution gratuite de valeurs mobilières aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

- prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6°) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment ;

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

- décider, conformément à la huitième résolution relative à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

7°) décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Dixième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre – sans droit préférentiel de souscription – des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135 dudit Code :

1°) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, pour décider l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (à l’exclusion des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence) ainsi que pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2°) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3°) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

4°) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 15 000 000 €, étant précisé que (i) le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées aux onzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée est fixé à 15 000 000 € et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3° de la neuvième résolution de la présente assemblée ; sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, directement à titre primaire et indirectement à titre secondaire dans le cadre d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, ne pourra être supérieur à 15 000 000 € ou l’équivalent de toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3° de la neuvième résolution de la présente assemblée ;

5°) fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

6°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-135, 2e alinéa du Code commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, si l’émission est réalisée en France en tout ou partie, ou pour la tranche de l’émission destinée au marché français, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; ce délai de priorité de souscription pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; si les souscriptions à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, soit limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans la limite des trois quarts de l’augmentation décidée, soit librement répartir, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites ;

7°) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8°) décide :

- conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et sous réserve de la onzième résolution ci-après, que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation qui seront assimilables à des titres de capital de la Société admis aux négociations sur un marché règlementé sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % conformément aux dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce ;

- que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation qui ne seront pas assimilables à des titres de capital de la Société admis aux négociations sur un marché règlementé, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit au moins égale, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, à la moyenne de cours corrigée définie au paragraphe ci-dessus ; la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque obligation convertible, remboursable ou autrement transformable se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à la moyenne des cours corrigée définie au paragraphe ci-dessus ;

- que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créances sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions légales et règlementaires en tenant compte des conditions de marché ;

9°) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- décider, conformément à la huitième résolution relative à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ;

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

10°) décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Onzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la dixième résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce :

1°) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application de la dixième résolution, et par dérogation à cette résolution, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :

S’agissant des valeurs mobilières qui seront assimilables à des titres de capital de la Société admis aux négociations sur un marché règlementé, le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’Administration :

a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission diminué éventuellement d’une décote maximale de 5 % ; ou

b) à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ;

2°) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder (i) 10 % du capital social par période de 12 mois, (ii) le plafond fixé à la dixième résolution de la présente assemblée, sur lequel il s’imputera, ainsi que (iii) le plafond global fixé au paragraphe 3° de la neuvième résolution, sur lequel il s’imputera ;

3°) fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4°) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues par la dixième résolution.

Douzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :

1°) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi, ne pourra dépasser le montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, ni la somme de 10 000 000 €, étant précisé que ce montant s’ajoutera au montant du plafond global prévu au paragraphe 3° de la neuvième résolution de la présente assemblée ;

2°) en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

- décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission.

3°) La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

Treizième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1°) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, pour chaque émission décidée en application des neuvième et dixième résolutions susvisées, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire ;

2°) décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3° de la neuvième résolution de la présente assemblée et, dans le cas d’augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 4° de la dixième résolution de la présente assemblée.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital visant à rémunérer des apports en nature (dans la limite de 10 % du capital social) ou des apports de titres en cas d’offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et L. 225-148 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital :

- destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

- sur le rapport du commissaire aux apports, et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce et dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu à la dixième résolution de la présente assemblée ainsi que sur le plafond global prévu au paragraphe 3° de la neuvième résolution.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une OPE, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

- en cas d’émission de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-147, 6e alinéa, à l’effet de rémunérer des apports consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables, procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, décider l’augmentation de capital ou l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et rémunérant d’apport, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- décider, conformément à la huitième résolution relative à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ;

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :

1°) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dixième résolution de la présente assemblée ainsi que sur le plafond global prévu au paragraphe 3° de la neuvième résolution de la présente assemblée ;

2°) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3°) décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail ;

4°) autorise le Conseil d’Administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ;

5°) décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6°) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital.

7°) La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social réservée aux salariés.

Seizième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1°) autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les dirigeants de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2°) décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dixième résolution de la présente assemblée ainsi que sur le plafond global prévu au paragraphe 3° de la neuvième résolution de la présente assemblée ;

3°) décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4°) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

5°) en conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

- arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

- fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de cinq ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration le cas échéant pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, ou maintenir le caractère exerçable des options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- décider, conformément à la huitième résolution relative à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer aux porteurs d’options d’achat d’actions ;

- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

6°) décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7°) décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’utiliser les délégations et autorisations en vigueur à l’effet d’augmenter le capital social en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 233-33 alinéa 2 du Code de commerce, autorise expressément le Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans le cas où l’article L. 233-33 alinéa 1 du Code de commerce serait applicable, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, les délégations de compétence, délégations de pouvoirs et autorisations données au Conseil d’Administration par la présente Assemblée aux termes des neuvième à seizième et dix-huitième résolutions, ainsi qu’en vertu de la délégation prévue à la quatorzième résolution votée par l’Assemblée Générale du 14 mars 2008, pour augmenter, le capital social dans les conditions et limites prévues par ces résolutions.

Dix-huitième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires de la Société en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions, soumis aux articles L. 233-32 et L.233-33 du Code de commerce, permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société et à leur attribution gratuite aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique.

L’Assemblée Générale décide que la présente délégation ne pourra être mise en oeuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titres de la Société.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 30 000 000 € ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaires composites, compte non tenu du montant nominal des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit accès au capital de la Société.

Il est précisé que le plafond de 30 000 000 € visé ci-avant est indépendant des plafonds prévus au titre des neuvième et dixième résolutions soumises à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale décide que le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra pas excéder un nombre de bons égal au nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’émission.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

- de déterminer le nombre, les conditions d’exercice de ces bons qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, leurs caractéristiques, les dates et modalités des émissions ;

- fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons, et notamment la date de jouissance, même rétroactive, des actions ;

- suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux bons à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;

- procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Ces bons de souscription d’actions deviendraient caducs de plein droit si l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouaient, devenaient caduques ou étaient retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seraient pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales :

- à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce conformément à la huitième résolution soumise à la présente Assemblée ou dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, dans la limite de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

- à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

- à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 15 mai 2010 et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2007.

Vingtième résolution (Pouvoirs). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de l’original d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.