Première résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % des actions, soit 387.368 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées (i) aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI et, plus généralement, (ii) dans le but de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui est ou qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, (avec faculté pour celui ci de déléguer au Directeur général), sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 7 747 360 euros.

L’assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Deuxième résolution (Apport en nature). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture :

— d’un contrat d’apport aux termes duquel les sociétés FINANCIERE CA2M, ISBARCA, SOLUSCONSEIL, Mrs et Mmes Maxime Castel, Christine Castel, Pierre-Louis Dellac, Jean-Luc Diaz, Didier Foucras, Denis Langlade, Paul Pujol, Emilio Saez, Eric Stemmer, Jacques Berges, Yannick Bertrand, Nicolas Multan, Jean-Marc Hueso, Jean-Pierre Heurteau, Céline Perry-Dollin, Alain Toufine, Muriel Urtado et Anne Thiévenaz, ont fait apport à la Société de 25 116 actions de la société BM DEVELOPPEMENT , SAS au capital de 584 000 euros, ayant son siège social à Toulouse (31400) 13, impasse Didier Daurat, immatriculée sous le n° 453 357 360 RCS TOULOUSE, évalués à 1 697 841,60 euros ;

— du rapport du Conseil d’administration ;

— du rapport du Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre.

Et après avoir pris connaissance de l’avis rendu par le Comité Central d’Entreprise, dans le cadre de la procédure d’information consultation, lors de sa réunion en date du 4 janvier 2010.

Approuve cet apport ainsi que son évaluation.

Troisième résolution (Augmentation du capital par apport en nature). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du Commissaire aux apports, décide, à titre de rémunération des apports approuvés au titre de la précédente résolution, d’augmenter le capital social de 87 511,50 euros pour le porter de 1 936 840 euros à 2 024 351,50 euros au moyen de la création de 175 023 actions nouvelles de 0,50 euro chacune, émises au prix unitaire de 9,70 euros, soit avec une prime d’apport de 9,20 euros entièrement libérées, et attribuées aux apporteurs en rémunération de leurs apports, comme suit :

SARL Financière CA2M à concurrence de
106 738 actions

SARL ISBARCA
43 793 actions

Christine Castel à concurrence de
1 442 actions

Maxime Castel à concurrence de
1 386 actions

Pierre-Louis Dellac à concurrence de
1 442 actions

Jean-Luc Diaz à concurrence de
1 442 actions

Didier Foucras à concurrence de
1 247 actions

Denis Langlade à concurrence de
1 442 actions

Paul Pujol à concurrence de
1 442 actions

Emilio Saez à concurrence de
1 247 actions

Eric Stemmer à concurrence de
1 442 actions

Jacques Berges à concurrence de
1 442 actions

SARL SOLUSCONSEIL à concurrence de
2 899 actions

Yannick Bertrand à concurrence de
1 442 actions

Nicolas Multan à concurrence de
1 442 actions

Jean-Marc Hueso à concurrence de
3 240 actions

Jean-Pierre Heurteau à concurrence de
327 actions

Céline Perry-Dolin à concurrence de
327 actions

Alain Toufine à concurrence de
327 actions

Muriel Urtado à concurrence de
243 actions

Anne Thievenaz à concurrence de
271 actions

En outre l’apport dont s’agit est consenti à titre onéreux à due concurrence de 118,50 € pour les 25 116 actions objet de l’apport, lequel apport à titre onéreux sera considéré comme une soulte d’un montant de 118,50 euros qui ne sera pas réparti entre les apporteurs ces derniers ayant renoncé à la valeur des rompus.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la date de règlement livraison. Elles seront, en conséquence, dès lors, entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital de la Société (elles bénéficieront, en particulier, de toute distribution qui serait décidée par la Société après la date de règlement livraison) et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des actionnaires. Elles seront en outre admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris.

Ces actions seront négociables dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital.

La différence entre la valeur de l’apport (1 697 841,60 euros) et le montant de l’augmentation de capital (87 511,50 euros) , soit la somme de 1 610 330,10 euros, constitue une prime d’apport qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale.

L’assemblée générale constate que les 175 023 actions ont été intégralement souscrites et libérées ce jour par les apporteurs, et qu’en conséquence l’augmentation de capital est définitivement et régulièrement réalisée.

Quatrième résolution (Modification statutaires). — L’assemblée générale, comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, constate que l’augmentation du capital qui en résulte est définitivement réalisée et décide de modifier comme suit les articles 7 et 8 des statuts :

« ARTICLE 7 – Apports

Il a été fait apport à la Société :

Apports en numéraire :

Sans changement

Apports en nature

En rajoutant à cet article les deux alinéas suivants

Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale des actionnaires en date du 31 mars 2010, le capital social a été augmenté

— de 87 511,50 euros au moyen de l’apport de 25 116 actions de la société BM Développement, évaluées à 67,60 euros, consenti par

SARL Financière CA2M à concurrence de
15 316 actions

SARL ISBARCA
6 284 actions

Christine Castel à concurrence de
207 actions

Maxime Castel à concurrence de
199 actions

Pierre-Louis Dellac à concurrence de
207 actions

Jean-Luc Diaz à concurrence de
207 actions

Didier Foucras à concurrence de
179 actions

Denis Langlade à concurrence de
207 actions

Paul Pujol à concurrence de
207 actions

Emilio Saez à concurrence de
179 actions

Eric Stemmer à concurrence de
207 actions

Jacques Berges à concurrence de
207 actions

SARL SOLUSCONSEIL à concurrence de
416 actions

Yannick Bertrand à concurrence de
207 actions

Nicolas Multan à concurrence de
207 actions

Jean-Marc Hueso à concurrence de
465 actions

Jean-Pierre Heurteau à concurrence de
47 actions

Céline Perry-Dolin à concurrence de
47 actions

Alain Toufine à concurrence de
47 actions

Muriel Urtado à concurrence de
35 actions

Anne Thievenaz à concurrence de
39 actions

Récapitulation des apports


Apports en numéraire et par incorporation de réserves
1 382 743,30 €

Apports en nature
641 608,20 €

Total des apports
2 024 351,50 €

ARTICLE 8 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de deux millions vingt quatre mille trois cent cinquante et un euros et cinquante centimes (2 024 351,50). Il est divisé en quatre millions quarante huit mille sept cent trois actions (4 048 703) de cinquante centimes d’euros (0,50) chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Cinquième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.